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特别报道 | 慧球科技混战

2017年05月19日 19:13 来源于 财新网
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因两任前实际控制人违规转让控制权、信息披露频繁违规、公司治理失控,慧球科技被证监会正式处罚
2017年5月18日,股权争夺混战终于平息的慧球科技举行2016年年度股东大会。在此之前,因两任前实际控制人违规转让控制权、信息披露频繁违规、公司治理失控,慧球科技迎来证监会处罚决定书。视觉中国

  【财新网】(记者 刘彩萍 曹文姣)“前车之鉴如芒在背,监管利剑日夜高悬。”声名狼藉的慧球科技(600556.SH)新任第一大股东——瑞莱嘉誉在年度股东大会会议议程公告中反复表态。2017年5月18日,股权争夺混战终于平息的慧球科技举行2016年年度股东大会。在此之前,因两任前实际控制人违规转让控制权、信息披露频繁违规、公司治理失控,慧球科技迎来证监会处罚决定书。

  5月19日,证监会对慧球科技和匹凸匹及其相关责任人连续下发7封行政处罚决定书,决定对慧球科技前实际控制人、证券事务代表鲜言给予警告,并处以60万元罚款;对董事温利华、独董刘光如、独董李占国给予警告,并分别处以10万元罚款;对慧球科技责令整改,并处以60万元罚款。

  鲜言之前慧球科技的实际控制人顾国平也难辞其咎,证监会同样以违规披露为由对其给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人罚款60万元。

  在此之前,2017年3月30日,证监会对鲜言操纵多伦股份(600696.SH ,2015年5月更名为匹凸匹)价格一案作出行政处罚,没收违法所得5.78亿元,并处以5倍罚款28.92亿元,总共罚没34.7亿元;鲜言并被处以终身市场禁入。此案成为证监会执法以来罚没款金额最大的案件。

  围绕慧球科技,顾国平、鲜言由同谋合作到反目争夺,不择手段,剧情几次反转,践踏证券市场规则的同时,也挑衅监管底线,成为2016年A股年度最大“狗血剧”。最后“渔翁得利”的深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称瑞莱嘉誉)目前持股10.98%,名列第一大股东,正全面接管烂摊子,绸缪重生发展。

  重组烂账

  慧球科技原名北生药业,主营生化药品的生产和销售,2001年8月7日挂牌上交所。因2006、2007年连续两年亏损,成为*ST北生,之后十年依仗壳资源在A股发起六次重组,“见一个爱一个”,重组方从石油、地产、光伏、物业管理、航运到信息技术,次次追逐资本市场的炒作热点,虽然没有一次成功,但通过政府补助、债务重组、接受债权人郡原地产无偿赠送的杭州物业100%股权地实现了保壳。

  在2014年4月的第六次重组中,北生药业和主营业务为信息技术的上海斐讯数据通信技术有限公司(下称斐讯通信)未能达成一致,虽然重组计划失败,但是引来了斐讯通信实际控制人顾国平的倾力入主。为了实现斐讯通信借壳上市,顾国平绸缪许久。斐讯通信成立于2009年,总部位于上海。主营业务为向客户提供移动终端、数据通信产品、云计算等技术设备及整体解决方案和服务。斐讯通信有一定的国资背景,股东上海国精投资管理有限公司大股东为上海松江国有资产投资经营管理有限公司,后者为上海市松江区国有资产管理委员会独资企业。

  一位接近顾国平人士向财新记者透露,斐讯通信从路由器、手机、云计算、智慧城市,发展方向变化很快,每个业务都需要很多的研发力量和资金,但实际管理中面临很大的漏洞。“顾国平是一个赚了100万会对外宣布赚了1000万的人,没有工匠精神做好一个产品,并非专心实业者”。

  上述接触顾国平人士称,顾国平进入慧球科技折腾了好几次斐讯通信的重组,但是他自己也知道将斐讯通信转进上市公司很难。首先,斐讯通信的财务有些问题,中介机构没有人愿意签字,前五大客户供应商也可能存在问题,海外业务占比非常小,这些财务状况通过物流等费用就能查出来。其次,斐讯通信实际是掌握在松江国资委手中,松江国资委曾以借款、担保等方式给斐讯通信18亿元的资金,2015年9月的一份定增方案透露顾国平质押了手头股份给上海松江国有资产投资经营管理有限公司,斐讯通讯董事林涛也是松江国资委的人。

  不过,顾国平提出的“智慧城市”的概念让一向热爱追逐热点的北生药业大感兴趣。2014年7月29日,北生药业宣布拟向顾国平等九名非特定对象定增23.5亿元,用于智慧城市研发和运营,进行战略转型。定增方案如若顺利完成,顾国平将持有北生药业18.683%的股权,变身上市公司实际控制人。

  如果说这个定增方案是一个“小目标”,在这个“小目标”八字还没一撇的时候,顾国平就心急火燎地奉上人员、资源以及资金。在定增方案尚未获得监管层审批的情况下,斐讯通信相关人员不到一个月的时间快速入驻北生药业,占据董事会绝大部分席位。同时,顾国平帮助北生药业签署了高达195亿元的战略合作框架协议。2014年12月底,北生药业正式更名为慧球科技,董事会重组,顾国平出任董事长,宣布布局智慧城市业务。

  知情人士告诉财新记者,当时“智慧城市”的概念其实并没有产生任何实际的运营,只有一堆巨额合同,迎合市场热点,忽悠各方,这样的定增方案很难通过审批。

  如果要将斐讯通讯顺利装进慧球科技,对上市公司的控制权非常关键。当时顾国平实际控制的和熙成长型2号基金通过中信证券签署收益互换协议,间接持有慧球科技1500万股股份,只占公司股本总额的3.7995%,顾国平虽为董事长,但股权上毫无明显优势。

  转折发生在决定顾国平能否获得持股优势的定增方案被证监会否决。证监会发审委在解释否决原因时表示,慧球科技于201 4年7月28日披露了定增方案,2015年之后签署了多个项目,定增方案并未披露资金对应的具体项目和金额,不符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

  定增失败,自然人股东、民生银行原董事陈建持有慧球科技股份合计1890万股,占总股本的4.79%,取代顾国平实际控制的和熙成长型2号基金,成为公司第一大股东。付出良多的顾国平开始紧张,通过私募基金、资管计划加杠杆逐步买入慧球科技的股份,开始了强势增持,最高持股比例升至8.79%。

  此时的慧球科技没有披露顾国平已经成为实际控制人,但未进行披露,已经构成违规。知情人士称,虽然顾国平直接持有的股权一直不高,但是从2014年12月顾国平通过制定第三方中信证券持有慧球科技3.7995%的股权,并获得股东瑞尔德嘉、前重组方郡原地产支持,出任慧球科技董事长及法人代表,完成董事会改组,实际掌控慧球科技董事会,对慧球科技的重大合同签订、股权结构变更等重大事项均具有决策权,可实际支配慧球科技的行为。

  此外,顾国平还触及利用高杠杆来收购股票,这是是监管层整治重点,“高杠杆本身不构成违法违规,但是容易给资本市场带来不稳定的隐患,特别是没有如实披露杠杆结构,意味着无法对其他投资者充分揭示风险”。

  2016年年初,大盘处于股灾恢复期,在熔断等因素影响下再度大跌,慧球科技股价也未能幸免。2016年1月18日,顾国平持有的资管计划慧金1号爆仓,实际控制股份比例由8.79%下降为6.66%。作为“A股大股东爆仓第一人”,顾国平一时成为市场焦点。

  上述接近顾国平人士透露,爆仓前慧球科技高管曾劝顾国平不能再进行增持了,并建议其卖壳。但顾国平没有听,“虽然当时他知道定增方案过不了,但是希望能够做高持股比例控制壳公司进行再融资。爆仓的时候顾国平手头没有多少资金了,买壳的时候也没有支付很多现金,主要是跟慧球科技前控制人谈好参与定增收益,但是后来失败了。顾国平欠钱很多,曾经借钱利率一度达到20%以上”。

  据知情人介绍,面临重组斐讯通信的初衷受阻、高杠杆持股爆仓、手头资金紧张的困境,顾国平经中间人介绍认识了鲜言——让慧球科技差点走上退市深渊的人。

  鲜言入局

  知情人士透露,顾国平最初接触鲜言时,鲜言刚从匹凸匹(原名多伦股份)退出来,虽然因为操纵市场劣迹斑斑被证监会处罚,但他将匹凸匹的股份转让给私募五牛基金之后,手头还是有不少真金白银的。

  今年42岁的鲜言曾从事过刑辩律师的职业。多位认识鲜言的人士称,他代理的案件收费通常较高,最多时曾管理150多名律师。鲜言则自称在律师生涯中积累了1亿元的收入。赚到人生第一桶金之后,从2009年鲜言开始转战资本市场,主要从事配资业务。

  配资业务使得鲜言赚得盆满钵满,他的触角开始伸向上市公司的资本运作。2012年5月、6月,鲜言先后通过鸿丰国际和ON EVER两个壳公司收购了多伦投资(香港)有限公司(下称香港多伦)100%的股权,花费3.4亿元。香港多伦持有上市公司多伦股份总股本的11.75%,为其第一大股东,鲜言从而间接控股了多伦股份。

  A股沉浮五年,鲜言是一位资本市场“显”规则的冒犯者,又是另一套“潜”规则的操纵者。在掌控多伦股份仅两个月后,他收到第一份证监会《立案调查通知书》,原因是未按规定及时披露权益变动报告书。直至2013年上海证监局作出处罚决定以后,鲜言一直拖延拒付罚款,惹得证监局发文件催要、要让法院强制执行。

  这种漠视资本市场规则又强硬对抗监管者的风格,贯穿了鲜言近五年的资本市场经历。在此番被调查和处罚前,鲜言至少被证监会立案调查四次、罚款两次,及多次警告和公开谴责,至于交易所下发的监管问询函更是多如牛毛,事件大多牵涉信披或短线交易违法。根据证监会的调查,鲜言操纵多伦股份获利达5.78亿元,证监会据此处以没一罚五的顶格罚款,并对鲜言处以终身市场禁入。

  在多伦股份“玩不转”后,鲜言面对顾国平伸来的“橄榄枝”一拍即合,并试图将利用热门概念炒作市值的手法同样移植到慧球科技上。2016年7月,慧球科技公告拟成立北京阿尔法狐科技有限公司等五家全资子公司,宣称的经营业务领域包括云计算、人工智能等。彼时谷歌AlphaGo(谐音“阿尔法狗”)刚刚战胜韩国围棋顶尖选手李世石,人工智能正是当时最热门的话题与概念。

  “什么新鲜玩什么,这种‘忽悠式重组’在市场上还有不少。但是像鲜言这样一方面心思缜密,另一方面又胆大包天的妄人,确实是‘活久见’。”一位监管人士对财新记者说。

  玩鹰多年被鹰啄

  “鲜言坑人多年,没想到在慧球科技的事上被顾国平坑了。”知情人士透露。

  根据证监会的行政处罚决定书,2016年4月26日,鲜言与仍为慧球科技实际控制人的顾国平达成股权转让意向,次日,鲜言实际控制的上海躬盛网络科技有限公司(简称上海躬盛)与顾国平签署《经营权和股份转让协议书》、《表决权委托书》、《借款协议》、《股权转让备忘录》。

  《经营权和股份转让协议书》约定,顾国平将其与一致行动人持有的慧球科技经营权、股份及附属权益转让给上海躬盛,顾国平确保上海躬盛指定的人员在约定期限内成为慧球科技董事、监事,转让对价7亿元,分两次支付。《借款协议》约定,上海躬盛向顾国平提供1亿元人民币借款。

  市场老手鲜言当然不仅仅图慧球科技的股权。《股权转让备忘录》约定,如果顾国平在2016年8月1日前完成对斐讯通信的重组,顾国平向上海躬盛支付15亿元人民币,上海躬盛与顾国平签订的股权转让协议解除,上海躬盛全面退出斐讯通信和慧球科技管理。如果顾国平未能重组成功和支付约定的15亿元款项,顾国平需全面配合上海躬盛完成包含但不限于慧球科技法人、监事会、董事会、公司章程等实质变更及过户手续。

  在上述合约签订后,顾国平于2016年4月27日、29日收到鲜言转来的4亿元款项。同时,顾国平开始向上海躬盛移交慧球科技印鉴、证照、财务资料、人力资源部章、劳动合同专用章等。同年5月9日,顾国平方人员董事、独董纷纷辞职,鲜言派系人员入主董事会。

  知情人士告诉财新记者,这4亿资金的去向是导致顾国平和鲜言反目的焦点。当时顾国平的资管产品接近平仓线,鲜言希望他拿了钱先保住股份,只有保住股份才有话语权和资格履行后面的合作,但是顾国平没有,钱一到账就被转走他用。

  “4亿元的真金白银打过去,顾国平还是爆仓了,意味着顾国平已经丧失慧球科技的控制权,而且很快辞去了董事长职务。鲜言甚至怀疑,这4亿元顾国平可能给了后来杀入的瑞莱嘉誉。”上述人士称。2016年7月21日开始,在鲜言成为实际控制人之后的两天,“黑马”瑞莱嘉誉突然杀出,持续买入慧球科技股票,截至2016年10月10日,瑞莱嘉誉持股10.98%,成为第一大股东。

  在顾国平和鲜言的合作变反目过程中,存在严重信息披露违规和虚假陈述。证监会行政处罚决定书中指出,2016年7月18日,顾国平辞去慧球科技董事长职务后,彻底退出慧球科技经营管理。不晚于2016年7月18日,鲜言通过实际控制的上海躬盛与顾国平签署的系列协议获得慧球科技股权及表决权,掌握公司印章证照并实际掌控董事会,对公司的信息披露、设立子公司扩展经营范围、向子公司增资等重大事项具有决策权,已经成为实际控制人,这一事实并未披露。

  除了违规披露,慧球科技还存在虚假记载。2016年7月20日,慧球科技公告称实际控制人并非发生变化仍为顾国平。同年8月29日披露的半年度报告仍称实际控制人未发生变化。

  焦土政策抵御

  瑞莱嘉誉成为第一大股东时,慧球科技仍由鲜言实际控制,瑞莱嘉誉无法及时改组董事会,甚至连信息披露也被鲜言拒绝。除了该披露的不披露,披露的信息也存在诸多问题,在监管层介入后,鲜言漠视对抗,上交所怒而暂停其信息披露直通车的业务资格,并实施ST处理。

  知情人士介绍,当时瑞莱嘉誉要求召开临时股东大会、改组董事会派驻董事,鲜言包括他控制的董事会人员商量说要拼命提议案来延缓会议召开。“助手问鲜言要提多少个?鲜言的原话是‘1001个,门口的野蛮人就算要来开会,我也要表决个三天三夜,把他们打成野人’”。

  为了延缓瑞莱嘉誉召开临时股东大会,鲜言在非监管指定平台发布召开临时董事会公告,并炮制了震惊市场的“1001项议案”。“这是焦土政策。”瑞莱嘉誉的一位人士对财新记者说。“1001项议案”内容荒谬至极,诸多议案内容前后交叉矛盾,逻辑混乱,诸如《关于公司建立健全员工恋爱审批制度》《关于第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿现金的议案》《调整双休日至礼拜四礼拜五的议案》等,上交所当天立即下发监管工作函,鲜言依然漠视。

  证监会行政处罚决定书表示,慧球科技上述议案的提出严重违法了宪法、公司法、证券法的规定,《上市公司信息披露管理办法》规定信批范围应当为可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。任何上市公司都不得打着信息披露的幌子发布违背法律规定、破坏社会道德的内容,不得无视法律规定,突破社会主义道德底线,挑战监管权威。

  根据行政处罚书,鲜言称其指使、组织发布“1001项议案”,并未意图挑战监管权威,只是为了延缓瑞莱嘉誉临时董事会的召开。证监会认为,违法目的并不影响对鲜言的责任认定,不能免除鲜言作为实际控制人及直接负责人的主管人员应当承担的责任。

  2017年1月10日,鲜言派系人员相继辞职,鲜言实际控制慧球科技的时代结束。2017年2月24日证监会对鲜言操纵多伦股份价格一案下达了《行政处罚及市场禁入事先告知书》,威慑力巨大,鲜言态度巨变,向证监会相关工作人员表明认罪、认罚,不做任何辩护,目前正在清算公司股权,把资金汇集在一起,静候处罚,能交多少就交多少。

  “这种态度的转变也许本就是鲜言‘技巧’的一部分”。一位证监会办案人员称。据办案人员介绍,在证监会搜集的大量证据面前,鲜言向办案人员表示希望能够调查尽快了结,自己可转做互联网金融业务,并提出跟证监会和解。虽然鲜言操纵市场的罚没款金额创了历史新高,但他能否如数上缴还不明朗。目前,稽查部门已冻结了其名下近8000万元的个人资产。

  新股东的重生梦

  慧球科技股权混战算是告一段落,下周将在新控制人瑞莱嘉誉的安排下召开2016年度股东大会。连番折腾之下,慧球科技内外俱伤,除了戴着难看的“ST”帽子,业绩更是被掏空,2016年净亏损2635.89万元,亟待休养生息。

  重生发展,是瑞莱嘉誉为慧球科技定下来的主基调。根据最新披露的信息,慧球科技将向瑞莱嘉誉借款不超过2000万元,用于公司2017年日常经营活动。

  慧球科技及下属子公司对2016年年末各类存货、应收款项、无形资产、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行了全面清查,基于谨慎性原则,对公司截至2016年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

  2017年5月3日,大股东瑞莱嘉誉提交临时提案,拟处置湖北科赛威供应链管理有限公司、科赛威智能(深圳)有限公司、湖北微家大数据有限公司、湖北瑞莱嘉誉科技有限公司等8家未实缴出资、未实际运营子公司。这些公司均与鲜言存在关联。

  证监会主席刘士余曾特别批评了ST慧球为“混球”,称其行为是对法律的嘲讽。为了洗心革面,慧球科技提出申请,拟将公司名字“广西慧球科技股份有限公司”变更为“广西慧金科技股份有限公司”。慧球科技称,此举是为了与过去的混乱状况彻底新老划断,阻断一切可能因为公司名称、公章、印鉴而引发的或然风险。

  “前车之鉴,如芒在背。渡劫重生,飞跃发展。”慧球科技股东大会资料中称,当前国家高度重视广西沿海、沿边地区发展,明确将北部湾经济区作为西部大开发和面向东盟开放合作的重点区域。作为注册于广西北海的为数不多的上市公司之一,公司将始终坚定的立足于广西,发轫于北海,主动提高站位和定位,积极融入到北部湾经济区大建设大发展的环境中来。

  (财新记者张榆、王晓庆对本文亦有贡献)

责任编辑:李箐 | 版面编辑:刘潇
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