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山水水泥争夺进展:两家股东放弃要约收购

2016年05月11日 16:10 来源于 财新网
早前要约收购为了应对“野蛮人”敲门;因境内境外债券违约、公司出现的巨大亏损、董事会不配合等内外部环境变化,公司第三、第四大股东最终决定放弃要约收购
山东山水水泥集团有限公司(山水集团)标识。 津闻/东方IC

  【财新网】(记者 张榆)5月10日晚,中国山水水泥集团(下称山水水泥,00691.HK)第三、第四大股东亚洲水泥股份有限公司和中国建材股份有限公司(03323.HK)同时发布公告称,将不再进行其于2015年7月提出的要约收购。

  有接近中国建材人士对财新记者表示,放弃收购的主要原因是相较此前提出要约收购,内外部环境已经发生重大变化。境内境外债券违约、公司出现的巨大亏损、董事会不配合等原因,使得无法对收购进行相对稳定和清晰的评估,最终选择不再进行。

  此次要约收购的发出时间是在2015年7月,彼时山水水泥因“野蛮人”敲门控制权未明,具有较强实力的中国建材和亚洲水泥提出,两家公司有意共同提出自愿现金全面收购要约,希望全面收购山水水泥,获得公司的完全控制权。但此后并无具体方案出台。

  根据2015年年报,中国建材及亚洲水泥均为山水水泥主要股东,持股比例分别为16.67%及20.9%,此外,第一大股东天瑞(国际)持有山水水泥约28.16%的股份,山水投资有限公司持股25.09%。

  但中国建材和亚洲水泥在今日发布的公告中称,自可能收购要约发出后,围绕拟收购标的已经发生了诸多变化。

  首先,除山水水泥2015年录得67亿元人民币的全年亏损外,年报中独立核数师也认为一些事实和情况表明存在众多重大不确定性,使得他们对山水水泥的持续经营能力存在重大怀疑。

  其次,境内境外债券的违约及迟迟未偿还也是一大原因。目前,山水水泥因2015年股东结构变化和管理层更换而引发的海外债券提前赎回至今未偿,总额高达5.29亿美元。中国境内超短融交叉违约额约为72亿元人民币,另有60亿元人民币的银行贷款。

  第三,中国建材和亚洲水泥也提及,要约人缺乏获取山水水泥资讯的渠道,以及对于已发布的有关山水水泥的资讯的准确性或完整性的不确定。要约人无法获得评估可能收购要约所需的信息,比如 2015年财报以来的公司营运资金信息、对于公司可持续经营的信息、山水新董事会对于违约债券赎回的方案,以及其他贷款违约的信息等。

  第四,山水水泥多起诉讼审理期限和结果尚无预期,长时间停牌也对流动性和确定股份市价具有重大不利影响。

  山水水泥的控制权之争已经发酵了13个月。去年4月,天瑞集团通过二级市场买入股票,悄无声息成为山水水泥第一大股东,引起原实际控制人张才奎父子不满。通过三轮董事会改选,在第二大股东山水投资的支持下,天瑞集团最终在12月1日获得山水水泥实际控制权。

  此后,两者围绕境内经营实体山东山水展开了激烈的控制权争夺,目前以天瑞为大股东的山水水泥已经获得了山东山水的100多家工厂,山水水泥也于5月4日以“前董事窃取公章”为由,启用了一枚新公章,以完全实现控制权。

  但受到资本市场关注的债务危机迟迟未得到解决。此前,天瑞集团曾表示将代为偿还山东山水及山水水泥的所有债务,但据记者了解,目前境内境外债务共计100多亿元的债券偿还仍悬而未决。

责任编辑:蒋飞 | 版面编辑:李丽莎
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