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证监会出台新规 防范“过桥式”“清仓式”减持

2017年05月27日 20:35 来源于 财新网
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此次新规最显著的是限制减持比例,杜绝“清仓式”减持,新规初衷出于呵护市场、引导长期投资,减持比例受限后对二级市场流通股东冲击减弱,但负面影响是以牺牲市场流动性为代价
5月27日,证监会及沪深交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《实施细则》,对“过桥减持”、“清仓式减持”等此前曾有争议的减持方式进行规范,并且自发布之日起实施。

  【财新网】(记者 张榆)市场传言已久的大股东、董监高减持新规终于在端午节前尘埃落定。5月27日,证监会及沪深交易所分别发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《实施细则》,对“过桥减持”“清仓式减持”等此前曾有争议的减持方式进行规范,并且自发布之日起实施。

  证监会发言人邓舸表示,随着市场情况的不断变化,现行减持制度也暴露出一些问题,一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出,比如上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等行为时有发生。“这些无序减持、违规减持等问题,不但严重影响中小股东对公司经营的预期,也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。”

  此次新规最显著的是限制减持比例,杜绝“清仓式”减持,大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%,股东集中竞价减持IPO、增发股份也需符合1%规定,并且大股东及一致行动人需合并计算;此外,IPO首发及增发解禁同时适应规定,通过股份质押、可交换债换股、股权收益权等方式减持股份也需符合“1%”规定;协议转让控股权后减持受到限制—协议转让导致控制权变更后,六个月内需要符合“1%”比例限制;对一级半市场近一年比较流行的“过桥减持”进行了规范。

  广发证券策略分析师廖凌认为,新规初衷出于呵护市场、引导长期投资,减持比例受限后对二级市场流通股东冲击减弱,投资者悲观预期短期改善,但负面影响是以牺牲市场流动性为代价,中长期影响仍需观察。

  防范“清仓式”减持

  新规此次明确,大股东集中减持,可能对股票二级市场交易价格带来冲击,故要求大股东在任意连续90日内,通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%,通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%,合计不得超过3%。

  针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况,监管新增了进一步的减持限制,即除须遵守前述减持数量限制外,股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内,通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。也就是说,相关股东须同时遵守这两项限制,具体按照“孰低”原则执行。

  此外,对于股东通过协议转让减持股份的情况,此次《实施细则》在2016年1月减持规定的基础上,新增了协议转让受让特定股份的股东的后续义务。要求其与出让方在随后六个月内,继续遵守细则关于减持比例的要求。六个月后,则不受此限,但如果受让方构成5%以上股东或者减持特定股份的,仍应遵守《实施细则》相关规定。

  此外,进一步明确因协议转让导致持股比例低于5%的股东的后续义务。要求其与受让方在随后六个月内,继续遵守细则关于减持比例的要求,并按照规定履行减持信息披露义务。

  对于单个股东通过多个账户减持,或者构成一致行动人的多个股东的减持,《实施细则》要求全部按照“合并原则”处理,一人多户及一致行动人均需要合并计算,作为一个整体来遵守细则关于减持比例、信息披露等方面的规定。

  大宗交易受让方六个月禁止转让

  控股股东和持股5%以上股东的减持行为,一直是监管关注的重点。

  针对一些大股东通过大宗交易“过桥减持”的,规避集中竞价交易减持比例的限制的情况,新规也要求受让方须遵守六个月禁止转让限制。对通过大宗交易,受让大股东集中竞价交易买入股份以外的股份,或者受让其他股东持有的特定股份,受让方在六个月内不得以任何方式进行转让。受让方通过大宗交易受让前述股份以外的其他股份的,则不受六个月的禁止转让限制。

  上述规则的修订完善了2016年1月实施的减持制度,当时减持制度主要规范集中竞价交易减持,对股东通过大宗交易减持股份却未作限制。

  此外,交易所还规定,大股东、董监高在减持实施的15日前公告减持计划,披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时,公告减持进展;在减持实施完毕后,公告减持结果。

  不过,此次新规对大股东通过集中竞价交易买入股票的减持不做限制,主要是为鼓励大股东增持股份,但其他包括公司IPO前股份、定增股份、配股,以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份,均须遵守《实施细则》的规定。

  董监高提前离职仍按原履职时间计算

  对于上市公司大股东以及董监高的减持行为,舆论有非议,监管部门也有“顾虑”。根据《公司法》规定,董监高在任职期间内每年减持股份不得超过其所持股份的25%,离职后半年内不得减持股份,其主要考虑就是将董监高利益与公司利益适度绑定,防范其提前减持全部股票。

  但上交所发言人表示,实践中,个别公司董监高为了尽早减持股份,在任期届满前辞去职务,背离了其对公司的基本义务,有违公司全体股东对其的信赖。

  针对这一情况,《实施细则》有针对性地作了限制性的安排,要求上市公司董监高在任期届满前离职的,仍按其原任期时间,适用公司法规定的减持比例要求。也就是说,如果公司董监高在三年任期的第一年辞职,其不仅在离职半年内不得减持股份,在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

  例如,某上市公司董事2016年3月1日任职,原定任期三年,但其于2016年9月1日即提前离职。按照《实施细则》,其离职后六个月内,即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得转让股份;自2016年3月1日起,至2019年9月1日前,即离职董事原定任期及其后的六个月内,其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

  继续加大监管力度

  邓舸表示,修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业,对市场流动性的影响,对投资者预期的影响,应该说皆是正面的。

  下一步证监会将继续贯彻依法监管、从严监管、全面监管的要求,加大对违法违规减持行为的打击力度,特别是对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,严格执法,从严惩处,确保市场主体严格遵守制度规范。

  另外值得注意的是,此次减持新规对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排,主要是为了防止增加创业投资基金的退出成本,不利于支持创业投资基金投早投小。

  邓舸表示,下一步,证监会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

  此外,减持政策调整不涉及首发锁定期问题,首发锁定期继续执行现有规定,即公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让;控股股东、实际控制人应当承诺自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

责任编辑:陈慧颖 | 版面编辑:李丽莎
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