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以股抵债 同洲电子控制权易主

2016年04月11日 10:15 来源于 财新网
同洲电子原实际控制人袁明出让控制权早有端倪,曾通过大宗交易多次减持股份;小牛资本借此入主上市公司,未来或有进一步资本运作

  【财新网】(记者 张榆)今年1月,同洲电子成为今年第一家因大股东股权质押达到平仓线而停牌的公司;三个月后,这一危机最终以控股股东转让股权收尾。

  4月9日,同洲电子(002052.SZ)发布公告称,实际控制人袁明通过仲裁的方式股权偿债,转让其所持有的1.23亿股公司股权,用以抵偿小牛龙行量化投资企业(以下简称小牛龙行)8.7亿元借款。

  股权转让后,小牛龙行成为同洲电子的实际控制人,直接持有同洲电子16.5%股权。公司原控股股东袁明则通过资管计划仍持有公司281.76万股,占公司总股本的0.38%。

  表面上看,这是一起因控股股东股票质押危机无力解决,而最终致使公司控制权旁落的案例。

  今年1月11日,由于同洲电子控股股东、实际控制人袁明质押给国元证券的股票接近警戒线,该股于1月12日开始停牌。这笔股票共计约1.22亿股,占袁明所拥有公司股份的96.53%,

  2月1日,袁明与小牛资本管理集团有限公司(下称小牛资本)达成初步意向,小牛资本或其控制/指定的关联方有意向受让袁明所持有的公司股份,袁明则可利用小牛资本这部分资金进行补仓或解质押。

  期间,一封流传出的小牛资本内部通知邮件表明,集团与同洲电子实际控制人于1月29日签署股份转让框架协议,约定集团或其指定方将收购袁明所持有的同洲电子股份。

  3月10日,小牛龙行与袁明签订《借款协议》,约定向袁明借款8.7亿元;但同时协定,为确保还款,袁明应以其所持有的月1.23亿股公司股份为《借款协议》项下的债务提供质押担保并办理质押登记手续;同时袁明还应促使其控股的深圳市同舟共创投资控股有限公司(下称同舟共创)为这笔债务提供无限连带责任保证担保,并与申请人签署相关担保协议。

  至3月21日,小牛龙行发放了8.7亿元借款,袁明随即将其于2015年5月6日质押给国元证券的约1.22亿股进行了解质押,并于次日质押给了小牛龙行。

  但两者却因袁明控股的同舟共创未按《借款协议》提供担保产生合同纠纷,并最终走上仲裁。根据仲裁庭裁决,袁明需在十日内偿还本金及利息;但随后4月1日,袁明于小牛龙行达成和解,袁明将其所持有的1.23亿股同洲电子股份抵偿欠小牛龙行借款本金人民币8.7亿元。

  从发生的时间来看,控股股东此次的股份转让或许因股权质押接近平仓线无力补仓,并最终无力偿还债务而为之。“接盘方”小牛龙行成立于2014年8月8日,主营业务包括受托资产管理、投资咨询、投资管理、股权投资等。层层穿透后,100%控股股东为小牛资本,实际控制人为彭刚及彭铁。

  曾有小牛资本内部人士对财新记者表示,公司此次欲入主同洲电子确实是为上市做准备,并且集团计划在2016年控股三家左右上市公司;旗下小牛在线则预计将在2016年三季度于香港上市。

  单从价格来看,小牛资本这次获得“壳资源”的溢价并不算高,甚至可以说相当划算。根据公告,除1.23亿股用以抵债8.7亿元外,小牛龙行还将补偿袁明3.3亿元差价,并在袁明满足协议条款与约定的特定情形下,支付袁明3亿元奖励金。

  也就是说,小牛龙行最多以15亿元的价格获得了同洲电子控制权,若平均到每股价格,约为12.19元/股,较其停牌前的10.03元/股约溢价约21%,若剔除3亿元的奖励金,则转让价格约为9.75元/股。但就在近日另一起深市公司实际控制人变更中,深圳惠程原控股股东以113.72%的高溢价率转让了控制权。

  有投行人士对财新记者表示,在同洲电子这种处理方式下,后期小牛资本若再将资产逐步装入上市公司,两步走可实现借道上市,审核走“重大资产重组”通道,将规避证监会关于“借壳上市”的更严格的规定。

  事实上,早在两者因担保发生借贷合同纠纷之前,袁明转让股权意图已经初见端倪。财新记者梳理发现,自2014年9月25日开始,控股股东袁明已多次通过大宗交易减持公司股份。据统计,袁明通过8宗大宗交易共减持了近1.4亿股。

  停牌期间,同洲电子1月26日公告称袁明正在筹划股权转让事项,但并未说明此次转让涉及变更实际控制权。随后公司以经济形势变化为由,终止收购深圳全智达通信有限公司,以及终止参与设立青城红投原创基金管理公司。

  目前,仍需要进一步等待后续披露的是,根据袁明与小牛龙行签署的《差额补足及奖励协议》,双方约定在“特定情形”后,小牛龙行会另行支付袁明3亿元的奖励金。“这一特定情形究竟是指什么,仍需要等待进一步的公告披露,”上述投行人士表示。

责任编辑:蒋飞 | 版面编辑:王永
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