银行间债券市场发行都是非公开发行吗？

　　文|李寿双

　　大成律师事务所高级合伙人

　　上文写到，只有把银行间债券市场算是面向机构投资者的、以非公开发行方式进行的、场外交易市场，将银行间债券市场产品界定为“证券”中的“债券”方能自恰。

　　但是，如果我们深究一下，银行间债券市场产品都算是“非公开发行”吗？可能又未必。比如《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令[2005]第1号）第十三条规定，金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。对于非金融企业，协会也发布过《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》。而且实践中，发行对象超过200人的也并不少见，以及簿记建档发行方式下并不限定特定投资者，也可以认为是向不特定对象发行，因此，对照《证券法》第9条，说构成公开发行证券，恐怕也是可以的。