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天山生物跨界“蛇吞象” 借壳又走回头路?

2017年09月14日 12:13 来源于 财新网
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并购重组大环境回暖背景下,多个采用部分或全部现金收购的“类借壳”案例公布;监管态度未明,后续走向值得关注
中国证监会旨在打击“炒壳”的重组新规公布刚满一年,A股市场一度沉寂的“类借壳”似乎又在兴起。图/视觉中国

  【财新网】(记者 朱亮韬)中国证监会旨在打击“炒壳”的重组新规公布刚满一年,A股市场一度沉寂的“类借壳”似乎又在兴起。

  “我们也很困惑(原因),最近出现不少案例,跟证监会重组新政是背离的。”9月13日,一家券商人士谈起近期多起类借壳案例时这样说道。

  除了近期广受关注的宣亚国际( 300612.SZ )29亿元部分收购映客外,牧畜养殖企业天山生物(300313.SZ)跨界“蛇吞象”收购大象股份的案例,也被认为是有规避借壳嫌疑。

  目前,天山生物已经完成深交所的监管问询,公布简单修改后的重组草案。这意味着,这一方案在交易所层面已经放行,下一步将在股东大会表决通过后,报送证监会审核。

  除了上述两个案例,2017年6月并购重组整体回暖以后,还有德奥通航(002260.SZ)、量子高科(300149.SZ)等多家上市公司采用全部或者部分现金的方式收购资产,疑似规避借壳审核。

  “类借壳”市场的潮流已经涌动,但监管层还未展现更明确的态度,这几个标志性案例的后续走向将值得关注。

  天山生物“蛇吞象”

  8月15日,已经停牌筹划三个月的天山生物公告披露重大资产重组预案。公告显示,天山生物拟作价24.36亿元,以发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.8%股权;同时,募集配套资金不超过6.64亿元。

  有业内人士评论道,这一方案“破了证监会三条底线”,一是“蛇吞象”收购,属类借壳交易;二是上市公司已连续两年亏损,此次收购是为规避退市;三是标的资产所属户外广告运营行业,是明显的跨界收购。

  其中最引人关注的是其“蛇吞象”式的类借壳嫌疑,大象股份的主营业务为从事地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营;数据显示,2015年、2016年及2017年1-6月未经审计的营业收入分别约为4.03亿元、5.99亿元以及2.78亿元。同期,天山生物的营收规模仅为2.47亿元、3.75亿元以及7970万元。

  此外,相比起24亿元的交易对价,上市公司公布预案时的市值规模也仅为25亿元左右。

  而上市公司在公布预案时表示,本次收购完成后,原实际控制人李刚将合计控制上市公司 22.11%股权;标的公司控股股东陈德宏将持有11.91%股权,两者差距较大,不会导致实际控制人变更,因此本次交易不构成重组上市(借壳)。

  但值得注意的是,在给陈德宏的10.15亿元对价中,有4.36亿元是采用现金方式支付;这一方案设计直接使得陈德宏的持股比例避免了超过李刚,因此也被认为是存在规避借壳审核嫌疑。

  8月23日,深交所向上市公司发出了一份包含15个问题的问询函,但关注的重点是在标的资产的核心竞争力、运营情况等,对于“类借壳”嫌疑并未提及。

  目前,上市公司已经完成问询函问答,待股东大会表决通过方案后,报送证监会审核。

  类借壳回潮

  除了天山生物的案例,2017年6月以后,还有德奥通航、量子高科等多起案例也有类似情况,其中现金支付则是最常用的“规避借壳”手段。

  例如,8月4日,德奥通航公布收购珍爱网的重大资产重组预案,上市公司出资4亿元作为劣后资金成立并购基金,作价27亿元收购珍爱网,交易完成后,上市公司可通过并购基金控制珍爱网,并完成并表。

  本次交易因为采用全现金收购,不涉及上市公司股权变动而不构成借壳交易。但值得注意的是,2016年底,德奥通航刚刚完成控股权变更,易主后再以现金方式向第三方收购资产,这是典型的三方交易类借壳特征。

  监管层此前曾明令表示对类似三方交易的类借壳案例会“从严监管”。但近期市场似乎已经对此不再忌惮。一位总部在深圳的投行人士也对财新记者表示,近期这类先收购控股权,再想办法重组收购的案例比之前明显多了。

  目前还不确定监管层对于“类借壳”的态度是否有所转向。但6月以后一个值得关注的背景是,在证监会高层发言鼓励后,A股并购重组市场在6月呈现明显回暖趋势,每月证监会审核通过的并购重组方案明显增多。此外,2017年已经公布预案的四起借壳上市都是在6月以后。

  8月15日,证监会在官网的国际部对外宣传栏目发文表示,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。“6月份之前和之后,(监管态度)完全是判若两人。”前述投行人士说道。

  他同时也表达了对A股“炒壳”风气再次泛滥的担忧。他表示,重组新规的大体方向是对的,一是大规模地压缩壳股的价值,让壳不值钱;第二是遏制了上市公司非理性扩张。

  “证监会的政策如果出现摇摆,我们好不容易树立起来的蓝筹概念、业绩优先概念、价值投资理念会再次被颠覆。”他说。

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责任编辑:凌华薇 | 版面编辑:许金玲
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