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新希望六和收购案遇阻 财务顾问一一澄清

2016年09月14日 13:22 来源于 财新网
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四川首富刘永好独女接手集团上市公司已经三月,小试牛刀的收购案遇阻,不过从财务顾问条分缕析披露的信息来看,问题大多迎刃而解
资料图:刘畅 视觉中国

  【财新网】(记者 曹文姣)四川首富、新希望集团董事长刘永好独生女刘畅正式接班已过三旬,在当选集团子公司新希望六和股份有限公司(下称新希望六和,000876.SZ)后没多久,公司宣布拟发行股份及支付现金购买本香农业全体股东持有的70%股权,然而这一收购项目进展不顺,蹉跎至今。不过,从昨晚独立财务顾问华泰证券披露的公告来看,问题大多迎刃而解。

  9月14日晚,华泰证券发布公告显示,2016年8月12日,证监会就项目审查下发反馈意见通知书,提出17项问题,其中要求解释收购估值偏高、本香农业及其子公司2.38万平米房屋未取得产权证、本香农业多处房产抵押等问题。

  2016年6月22日,新希望六和发布公告称,拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%的股权。根据中发国际出具的评估报告,交易作价6.16亿元,其中新希望六和拟通过非公开发行支付交易对价的65%,即4亿元,现金支付交易对价的35%,即2.16亿元。

  新希望六和意在通过此次交易,增强公司生猪养殖领域规模,进一步完善产业链,抢占行业发展先机。同时新希望六和在西北地区市场的影响将得到显著提高。然而,该交易方案在证监会的审查过程中略为不顺。

  首先,证监会就新希望六和收购本香农业企业价值评估适用方法提出质疑。

  根据现行的资产评估准则,企业价值评估适用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种。收益法下,本香农业100%股权于评估基准日的净资产价值为7.43亿元,评估增值4.81亿元,增值率183.95%;市场法下,本香农业100%的股权于评估基准日的净资产价值为8.87亿元,评估增值6.25亿元,增值率238.98%。两种方法评估结果相差1.44亿元,新希望六和却选取了偏高的市场法。

  对此,华泰证券解释称,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力,该方法以企业预期收益及经营风险能否准确预计为评估前提;市场法是以与评估基准日接近、行业内类似并购案例作为可比案例,并结合可比案例与本香农业的特点进行相关修正得出评估值的方法,该方法以可比案例的相关数据能否公开并准确获取为评估前提。

  “由于本香农业所在行业的周期性特征,收益法评估难以对企业预期收益及经营风险进行准确预计,而市场法的各项参数能够直接、客观地取得,因此市场法评估较收益法评估更为合理。”华泰证券表示。

  第二,证监会要求新希望六和解释为何未就本香农业未来业绩做出承诺以及此举合理性。对此,华泰证券表示,此次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权变更,因此新希望六和与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿、每股收益填补措施及相关具体安排。

  新希望六和对收购本香农业不做业绩承诺,还在于新希望六和认为此次交易是公司布局西北地区的重要突破。交易完成后,本香农业将按照新希望的经营策略、管理模式、地域布局等开展经营,未约定业绩承诺与本香农业的经营风险匹配。此外,此次交易保留了本香农业创始人燕君芳30%的股权,更好地将燕君芳与本香农业长期利益绑定一致。

  市场比较关注的是,本香农业及其子公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积2.56万平方米未办理房产权证,本香农业及其下属公司延川永香、本香派思东因在租赁土地上自建房屋,有2.38万平米尚未办理房产权证。土地权属不明,是否会对后续的经营业绩产生影响?

  华泰证券披露的公告中显示,2016年9月2日,咸阳永香已取得房屋所有权权证。截至9月14日,本香农业及其下属公司延川永香、本香派思东仍无法办理房产权证,但其使用土地均系合法租赁/承包所得,租赁期享有所有权,不存在权属争议或纠纷,不会对生产经营的稳定性产生不利影响。

  此外,华泰证券还就本香农业资产抵押、所持业务资质有效期情况、疫情防治等诸多问题一一做出澄清解释。

责任编辑:陈慧颖 | 版面编辑:陈华懿子
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