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大股东顺利洗盘 盐湖钾肥合并案推进

2009年02月25日 13:10 来源于 caijing
盐湖钾肥合并案在种种质疑声中正按照大股东的思路,扫除障碍顺利推进

  随着大成基金入场,青海盐湖钾肥股份有限公司(深圳交易所代码:000792,下称盐湖钾肥),青海盐湖工业集团股份有限公司(深圳交易所代码:000578,下称ST盐湖)终于理顺了与盐湖钾肥股东的利益冲突。
  “下一步就是合并案的表决。不过在换股比例上,流通股东已经没有讨价还价的余地了。”某基金经理说。
  根据2008年12月26日上市公司发布的公告,盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并ST盐湖。盐湖钾肥为换股吸收合并后的存续公司,ST盐湖的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥。ST盐湖将在本次换股吸收合并完成后注销。
  2月17日,在新进股东大成基金管理公司旗下七只基金的鼎力支持下,盐湖钾肥与ST盐湖的关联交易方案被临时股东大会通过,盐湖钾肥将向ST盐湖缴纳3.06亿元的“矿产资源使用费”,而且这一关联交易的交易期限也从两年变为一年,2009年需要重新商定价格。
  这一关联交易案的通过被认为清除了此前关于合并案的种种杂音。
  
盐湖集团的算盘  
  ST盐湖持有盐湖钾肥30.60%的股权,是盐湖钾肥第一大股东,盐湖钾肥无疑是其所控制的最肥厚的核心资产。
  盐湖钾肥为亚洲最大钾肥生产企业,2008年钾肥产量为217万吨,占到国内总产量的八成。在这样绝对的垄断优势下,2008年4月该股曾经迈上了100元的高位,直到2008年12月底ST盐湖提出征收矿产资源使用费的议案。
  这一交易一方面能增加ST盐湖的收入,提高了下一步换股的筹码,另一方面如果流通股东在合并议案上有意见,ST盐湖将会通过控制2009年的矿产资源使用费来影响流通股东意见。
  根据此前公布的合并公告,换股吸收合并的换股比例确定为3:1,即每三股ST盐湖股份换一股盐湖钾肥股份。
  目前,合并方案已经被两大上市公司董事会通过,有待两公司股东大会、国资部门、证监会审批通过。
  但是这一合并方案曾遭到盐湖钾肥众多机构投资者的反对。据某机构投资者的计算,最少应该四股换一股,即四股ST盐湖换一股盐湖钾肥,这样摊薄盐湖钾肥机构投资者的权益在13%以内,但是按照三股换一股的方案,摊薄机构投资者的权益在30%。
  更让投资者不解的是青海盐湖工业(集团)有限公司(下称盐湖集团)上市的方式。“盐湖集团希望整体上市的愿望可以理解,但是采用的方式让人难以理解。最初所有人都以为,盐湖集团可以直接注入盐湖钾肥,并不需要买壳上市。”某股权投资机构人士说,“盐湖集团买壳的目的就是通过买壳把价值放大,这个过程中有人获得了巨额利润,盐湖集团也得到了利润最大化。”
  数据显示,2008年3月完成买壳ST数码上市的ST盐湖估值已经从上市之初的108亿元大幅提升到951亿元。股价也从4元一下子跃上了30元。上市公司股东资料显示,人大教授任淮秀夫妇就因“投资”ST数码,身家达到数千万元,受到媒体高度关注,虽然中国证监会对此进行了调查,但一直没有公布结果。
  “市场普遍认为,盐湖集团买壳ST数码的过程有比较明显的内幕交易嫌疑。在监管层并未给出结论的情况下继续进行合并操作,显然不合理。”上述人士说。
  
大成入盟  
  由于机构投资者在换股比例上存在重大分歧,ST盐湖迅即抛出增加矿产资源使用费的议案。
  2008年12月24日,这项方案曾经被当时的流通股东七大基金公司异口同声的否决。第二天,盐湖钾肥迅即发布以《新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》,并随后立即公布《关于公司氯化钾产品上调资源税的提示公告》。
  这一公告的发布结束了盐湖钾肥长达六个月的停牌。然而复牌后,盐湖钾肥受长期停牌后股价强烈补跌和上调资源税减少公司利润8500万元影响,股价自2008年12月26日起出现了连续八个跌停,2008年1月8日股价终于企稳,并放出巨量,当天的换手率也高达33.20%。股价也从停牌前的88元跌到37元左右。
  而根据2月17日盐湖钾肥的公告,前十大非限售流通股股东格局发生巨大变化,众多基金销声匿迹。十大股东中包括了趁跌势新进的大成基金旗下七只基金,剩余三家是长信基金、汇添富基金和中信理财。
  据了解,大部分基金都在1月8日换手率最高那天选择抛售筹码,主要是因为对上市公司的决策不认可。
  “说白了,我们就是对盐湖钾肥管理层失望了,我们彻底失败了。”一位机构投资者解释自己离场的原因。
  市场分析认为,大成基金也是在1月8日后进场,成本相对比较低。
  “大成基金面临和我们一样的问题。如果大成基金不同意大股东这个提案,那么大股东以后肯定还会提出更厉害的提案来榨取盐湖钾肥的利润,股价肯定还要往下落;大成基金同意提案,公司局面稳定,将来合并方案通过,股价会稳定。而且由于大成基金成本比较低,应该可以接受吸收合并方案中3:1的换股比例。大成肯定选择与上市公司大股东合作。”某基金经理分析称。
  “如果通过了合并方案,这就不存在侵占现在股东的利益问题,就是左手倒右手的问题了。”该基金经理表示。
  对于大成基金的入盟,虽然大成基金公开表示,“盐湖钾肥具有较高的投资价值。”但市场人士仍然怀疑其投资的动机,“背后肯定还有其他内容,包括与盐湖集团可能签署的私下协议。”某机构人士说。
  “盐湖钾肥合并案的发展现在越来越不合理了,从最初的买壳就出现内幕交易隐患,之后步步存疑,仍然继续推进,监管层难道就一直坐视不管?”某基金经理说。
  来自中国证监会的消息称,对于任淮秀的案件仍在调查中,盐湖钾肥合并案的程序合法。■

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版面编辑:运维组
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