大股东顺利洗盘 盐湖钾肥合并案推进

　　随着大成基金入场，青海盐湖钾肥股份有限公司（深圳交易所代码：000792，下称盐湖钾肥），青海盐湖工业集团股份有限公司（深圳交易所代码：000578，下称ST盐湖）终于理顺了与盐湖钾肥股东的利益冲突。
　　“下一步就是合并案的表决。不过在换股比例上，流通股东已经没有讨价还价的余地了。”某基金经理说。
　　根据2008年12月26日上市公司发布的公告，盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并ST盐湖。盐湖钾肥为换股吸收合并后的存续公司，ST盐湖的资产、负债、人员和业务将全部进入盐湖钾肥。ST盐湖将在本次换股吸收合并完成后注销。
　　2月17日，在新进股东大成基金管理公司旗下七只基金的鼎力支持下，盐湖钾肥与ST盐湖的关联交易方案被临时股东大会通过，盐湖钾肥将向ST盐湖缴纳3.06亿元的“矿产资源使用费”，而且这一关联交易的交易期限也从两年变为一年，2009年需要重新商定价格。
　　这一关联交易案的通过被认为清除了此前关于合并案的种种杂音。
　　
盐湖集团的算盘　　
　　ST盐湖持有盐湖钾肥30.60%的股权，是盐湖钾肥第一大股东，盐湖钾肥无疑是其所控制的最肥厚的核心资产。
　　盐湖钾肥为亚洲最大钾肥生产企业，2008年钾肥产量为217万吨，占到国内总产量的八成。在这样绝对的垄断优势下，2008年4月该股曾经迈上了100元的高位，直到2008年12月底ST盐湖提出征收矿产资源使用费的议案。
　　这一交易一方面能增加ST盐湖的收入，提高了下一步换股的筹码，另一方面如果流通股东在合并议案上有意见，ST盐湖将会通过控制2009年的矿产资源使用费来影响流通股东意见。
　　根据此前公布的合并公告，换股吸收合并的换股比例确定为3:1，即每三股ST盐湖股份换一股盐湖钾肥股份。
　　目前，合并方案已经被两大上市公司董事会通过，有待两公司股东大会、国资部门、证监会审批通过。
　　但是这一合并方案曾遭到盐湖钾肥众多机构投资者的反对。据某机构投资者的计算，最少应该四股换一股，即四股ST盐湖换一股盐湖钾肥，这样摊薄盐湖钾肥机构投资者的权益在13%以内，但是按照三股换一股的方案，摊薄机构投资者的权益在30%。
　　更让投资者不解的是青海盐湖工业（集团）有限公司（下称盐湖集团）上市的方式。“盐湖集团希望整体上市的愿望可以理解，但是采用的方式让人难以理解。最初所有人都以为，盐湖集团可以直接注入盐湖钾肥，并不需要买壳上市。”某股权投资机构人士说，“盐湖集团买壳的目的就是通过买壳把价值放大，这个过程中有人获得了巨额利润，盐湖集团也得到了利润最大化。”
　　数据显示，2008年3月完成买壳ST数码上市的ST盐湖估值已经从上市之初的108亿元大幅提升到951亿元。股价也从4元一下子跃上了30元。上市公司股东资料显示，人大教授任淮秀夫妇就因“投资”ST数码，身家达到数千万元，受到媒体高度关注，虽然中国证监会对此进行了调查，但一直没有公布结果。
　　“市场普遍认为，盐湖集团买壳ST数码的过程有比较明显的内幕交易嫌疑。在监管层并未给出结论的情况下继续进行合并操作，显然不合理。”上述人士说。
　　
大成入盟　　
　　由于机构投资者在换股比例上存在重大分歧，ST盐湖迅即抛出增加矿产资源使用费的议案。
　　2008年12月24日，这项方案曾经被当时的流通股东七大基金公司异口同声的否决。第二天，盐湖钾肥迅即发布以《新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨注销ST盐湖所持盐湖钾肥股份之预案》，并随后立即公布《关于公司氯化钾产品上调资源税的提示公告》。
　　这一公告的发布结束了盐湖钾肥长达六个月的停牌。然而复牌后，盐湖钾肥受长期停牌后股价强烈补跌和上调资源税减少公司利润8500万元影响，股价自2008年12月26日起出现了连续八个跌停，2008年1月8日股价终于企稳，并放出巨量，当天的换手率也高达33.20%。股价也从停牌前的88元跌到37元左右。
　　而根据2月17日盐湖钾肥的公告，前十大非限售流通股股东格局发生巨大变化，众多基金销声匿迹。十大股东中包括了趁跌势新进的大成基金旗下七只基金，剩余三家是长信基金、汇添富基金和中信理财。
　　据了解，大部分基金都在1月8日换手率最高那天选择抛售筹码，主要是因为对上市公司的决策不认可。
　　“说白了，我们就是对盐湖钾肥管理层失望了，我们彻底失败了。”一位机构投资者解释自己离场的原因。
　　市场分析认为，大成基金也是在1月8日后进场，成本相对比较低。
　　“大成基金面临和我们一样的问题。如果大成基金不同意大股东这个提案，那么大股东以后肯定还会提出更厉害的提案来榨取盐湖钾肥的利润，股价肯定还要往下落；大成基金同意提案，公司局面稳定，将来合并方案通过，股价会稳定。而且由于大成基金成本比较低，应该可以接受吸收合并方案中3：1的换股比例。大成肯定选择与上市公司大股东合作。”某基金经理分析称。
　　“如果通过了合并方案，这就不存在侵占现在股东的利益问题，就是左手倒右手的问题了。”该基金经理表示。
　　对于大成基金的入盟，虽然大成基金公开表示，“盐湖钾肥具有较高的投资价值。”但市场人士仍然怀疑其投资的动机，“背后肯定还有其他内容，包括与盐湖集团可能签署的私下协议。”某机构人士说。
　　“盐湖钾肥合并案的发展现在越来越不合理了，从最初的买壳就出现内幕交易隐患，之后步步存疑，仍然继续推进，监管层难道就一直坐视不管？”某基金经理说。
　　来自中国证监会的消息称，对于任淮秀的案件仍在调查中，盐湖钾肥合并案的程序合法。■