拟定通过借*ST耀华之壳上市的江苏凤凰出版传媒集团有限公司（下称凤凰传媒）即将受到前者中小股东的力阻。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（上海交易所代码：600716，简称*ST耀华）中小股东正准备联合起来，在8月6日召开的临时股东大会上否决这一重组方案，他们持有至少3%的*ST耀华的股权。
虽然*ST耀华通过出售资产方式在2007年度实现扭亏为盈，但公司方面仍然认为不重组将难以摆脱困境。为此，去年10月，*ST耀华公开征集股权受让方，最终凤凰传媒胜出，双方于今年6月底签署《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》。
凤凰传媒前身是成立于2001年9月的江苏出版集团，出版发行和文化地产为集团着力发展的两大核心业务。
根据重组协议，耀华集团将持有的*ST耀华29164.856万股股票，占总股本比例52.33%，以1.80元/股价格转让给凤凰传媒，转让对价为3000万元现金及*ST耀华全部资产及负债，并负责安置*ST耀华的全部员工。
凤凰传媒还应将持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，二者差额由*ST耀华向凤凰传媒非公开发行不超过1.2亿股股票进行购买，发行价格为9.06元/股。
一些中小股东对于上述重组方案颇有微词，并委托北京市齐致律师事务所律师候玉富召集更多股东，以在8月6日召开的临时股东大会上联合否决这一重组方案。候玉富介绍，目前与其签署授权委托书等相关文件的中小股东持股数已超过*ST耀华总股本3%，其中包括部分十大流动股股东。
*ST耀华的股权结构相对分散，除母公司耀华集团持股52.33%外，其余股东持股比例均不超过1%。比如截至一季度末，第二大股东上海政信投资有限公司仅持股0.5%，十大股东中有六位为个人投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易的规定，耀华集团作为重组的关联方将回避表决。
发起阻止行动的中小股股东认为，有关重组方案不符合耀华玻璃征集国有股份受让方的相关条件。*ST耀华曾发布公告表示，“受让方2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币；受让方拟注入上市公司的资产必须为优质资产，且注入资产的持续盈利能力较强。”
2005年9月，凤凰置业成立之时，注册资本仅为3000 万元，此后凤凰置业股东三次增资，至2008 年3 月，使其注册资本金变更为8.06亿元，刚刚满足*ST耀华的受让要求。
另外，凤凰置业自成立以来从未有收入进账，2006年、2007年和2008年1-3月，净利润分别为-300.46万元，-1124.37万元和-202.96万元。
虽然重组方案中，凤凰集团已经对置入凤凰置业后的上市公司未来两年业绩作出承诺，表示除不可抗力外，拟注入标的资产能够完成2008年、2009 年合计38143.82 万元的净利润目标。若未能完成，凤凰集团将以现金向上市公司补足差额。
但是，这样的承诺仍不能令中小股东满意。部分股东认为凤凰传媒旗下的传媒业务更为“优质”，在2007年度集团实现的50.32亿元总收入中，近九成来自出版物销售，如能把其注入将对上市公司业绩起到提振作用。
对于中小股东的联合质疑，凤凰传媒相关负责人表示，针对上述中小股东的质疑，公司将派出代表在8月6日召开的临时股东大会上向股东作进一步解释，同时表示了对重组成功的信心。
上述负责人认为，虽然旗下出版业务板块盈利能力较强，但由于尚未完成企业改制，短期之内不具有上市条件。而凤凰置地虽然尚未实现盈利，但其以文化城和文化街区建设为中心，推进周边商、住项目开发的理念非常有前景，“目前的盈利预测也是保守的。”
上市公司的小股东否决大股东重组议案并非不可能，亦非没有成功案例。6月30日，江汉石油钻头股份有限公司（深圳交易所代码：000852，下称江钻股份）大股东中国石化集团江汉石油管理局的股改承诺资产注入事项，在临时股东大会上被中小股东高票否决。同样由于涉及关联交易，持股67.5%的大股东回避表决，参与表决的股东仅占公司有表决权股份9.11％，最终持股约7.77%的股东投出反对票，占出席会议有表决权股份总数的85.32％。■
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