深交所建议出台法规处罚内控信批不力公司

　　6月6日，深交所针对主板中按期披露年报的487家上市公司的内控报告披露情况作出分析认为，某些上市公司内控信息披露“重形式、轻内容”，“回避了有关问题”。对此，深交所建议出台法规以处罚不执行内控信息披露规则的上市公司。
　　2006年9月28日，深交所发布《上市公司内部控制指引》，要求“上市公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告（以下简称“内部控制报告”）和注册会计师评价意见报送本所，与公司年度报告同时对外披露”，该指引自2007年7月1日开始执行。
　　深交所称，深市主板上市公司在2007年年报中对内部控制报告披露，487家公司中有449家公司按照有关要求披露了内部控制报告，占公司总数的92.4%，但仍有37家公司未按要求披露内部控制报告。
　　从不同控制人类型来看，财政部控制的四家上市公司均披露了内部控制报告，执行情况较好；国资委控制的上市公司披露内部控制报告比例只有87.1%，落后于地方政府和自然人控制的上市公司。
　　但从内部控制报告被审计机构核实评价的情况来看，国家国资委控制和其他央企的上市公司比例较高，其中国家国资委控制的70家公司中有13家被审计机构核实，比例达到18.6%；其他央企50家公司中有十家被审计机构核实，比例达到20%。这说明中央企业总体来讲对内部控制的重视程度相对较高，由于中央企业的规模相对较大，其对内部控制执行有效性的要求也更高，因而通过审计机构核实评价其内部控制执行情况也更有必要。
　　另外，需要特别说明的是金融类上市公司，虽然深市主板只有六家，但均按要求披露了内部控制报告，比例达到100%；而且其中四家内部控制报告被审计机构核实评价，比例达到66.7%，远远高于上市公司平均水平。
　　根据统计结果，2007年报披露中有37家上市公司未披露内部控制报告，其中只有三家公司对其未披露的原因进行了说明，其原因均是“公司生产经营停滞，失去评价基础，因此公司无法对内部控制及其有效性作出评价”，但其余公司既未披露内部控制报告，也未说明原因。
　　深交所指出，从内部控制报告披露的格式来看，部分公司未严格遵守深交所年报通知的要求。比较突出的问题是：或者未披露问题及整改计划；或者未列出上市公司控股子公司控制结构及持股比例图表；也有部分公司披露的内部控制报告，虽然标题相符，但具体的格式、内容则完全偏离要求，提供信息的有效性也因此无法得到保证。
　　深交所认为，大多数公司内控披露都存在重形式、轻内容、过于模式化的问题。
　　例如，大部分公司都认为其“已建立较完善的内部控制并得到有效执行”，并“将不断完善内部控制”，真正涉及到内部控制中存在具体问题的公司很少；即使认为公司内部控制存在问题，也是“控制重点不突出”“个别控制业务执行不力”等无关痛痒的描述。特别是部分存在中国证监会、交易所对公司作出涉及内控问题的公开处分情形的相关公司，未按有关要求就问题产生的具体原因、目前状况及整改计划和措施进行专项说明，而是回避了有关问题。
　　另外，在内部控制报告经审计机构核实评价的42家上市公司中，没有一家被提出异议。
　　从内部控制报告审议程序来看，部分公司的内部控制报告仅由董事会审议后就予以披露，而未按深交所通知的要求由监事会、独立董事对内部控制报告发表意见，或两者缺一。个别公司的内部控制报告甚至由审计委员会提出，董事会对其持何种意见也未见披露。
　　从审计机构核实评价情况来看，形式比较混乱。统计中发现，审计机构出具的文件有鉴证报告、审核报告、核实评价意见、专项说明等多种形式，其中审核报告和鉴证报告居多，分别有17家和16家，合计占比78.6%；还有部分公司在内部控制报告中表示注册会计师对其未表示异议，但未出具书面文件。从注册会计师发表意见的具体方式来看也是多种多样，或者对相关制度的执行情况及其有效性无异议；或者认为公司内部控制符合相关规则的要求；或者认为其相关内部控制制度有效。
　　由此，深交所建议，首先应将对上市公司内部控制的信息披露要求纳入更高的法律、法规层面，提高相关要求的权威性，一方面能够引起上市公司更为广泛的重视，另一方面也为对那些不执行规则或者不严格执行规则的上市公司予以处罚提供法律依据。
　　其次，构建完善的内部控制信息披露责任机制。强化上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会下设各个委员会、独立董事等对公司内部控制方面相关信息披露的准确性、完整性、及时性、公平性等方面的责任，对虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。
　　再次，出台内部控制方面的内容与格式准则。出台要求更为明确、内容更为细化、格式更为合理的内容与格式准则，从而从根本上提高上市公司在内部控制方面相关信息披露的有效性，避免目前重形式、轻内容、过于模式化的通病。
　　此外，深交所还建议规范内部控制报告的审核程序，针对目前核实评价意见的形式比较混乱的情况，有必要加以统一和规范。建议财政部等相关部门在全面考虑审计成本、审计范围、审计标准等因素的基础上，尽早出台相关明确的规范性文件，从而使提交审计机构核实评价意见的要求由目前鼓励性的部分公司向越来越多的公司推广，以不断提高上市公司内控报告的规范性、有效性。■

　　（ 张冰）


附表：深交所上市公司内部控制报告披露特征