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“华闻系”重组生变 小股东反对引资中海

2007年11月17日 21:40 来源于 caijing
华闻控股的小股东广联,主张享有公司优先增资权;最近正式提起诉讼,要求法院判决华闻控股的股东大会决议无效

   在“华闻系”灵魂人物王政被判刑两个月后,围绕华闻重组的利益纷争业已表面化。11月19日,华闻投资控股有限公司(下称华闻控股)的小股东广联(南宁)投资股份有限公司(下称广联),在北京正式起诉华闻控股,要求法院判决华闻控股的股东大会决议无效。
  作为“华闻系”的上游控股母公司,华闻控股受王政卷入“上海社保案”所累,于今年3月引资重组。持股华闻控股94.97%的第一大股东人民日报社,决定引进央企中国海外集团有限公司(下称中海集团)重组华闻控股。
  按照当月达成的协议,中海集团将先向华闻控股注资8.02亿元,在增资后的华闻控股持股66.83%;下一步再以3亿元购买人民日报社所持1亿股股份,最终控股华闻控股75%。
  11月15日,由大股东人民日报社提议,华闻控股召集公司临时股东会,通过了与中海集团旗下深圳市中海投资管理有限公司达成的重组协议。协议内容,与上述今年3月达成的第一步重组方案等同。然而这一股东会决议受到了小股东广联的坚决反对。
  据悉,广联提出,11月15日股东会上通过的重组协议侵犯了小股东的合法权益——依照《公司法》相关规定,有限责任公司在增资扩股或老股东转让股份时,其余股东享有优先增资或受让权。而事实上,作为小股东的广联一直提出认缴新增资本,但华闻控股董事会未作任何回应。广联据此向法院提起诉讼。
  广联与华闻控股渊源颇深。这家公司于1993年在广西成立,创始人王政当年募集了约7000名股东的5000万元资本金,这笔原始出资被用于广联最初在广西自治区的公路投资项目。
  王政早年供职于人民日报社,在投身广联若干年后,又有借助人民日报社资源重整旗鼓之想。约在1999年前后,广联与人民日报社合资成立华闻投资有限公司,注册资本5000万元,其中广联占股60%,人民日报社持股30%。其余两家小股东为中国建筑第三工程局和广电设计院,分别占股9.8%和0.2%。
  2001年,华闻投资增资扩股至3.98亿元,人民日报社增资至3.78亿元,持股94.97%;而广联将原有1500万元股本转让人民日报,所余1500万元股本相应摊薄至3.77%的持股。两家小股东股本不变,股比摊薄至1.23%和0.03%。与此同时,华闻投资更名为华闻控股。
  在此次增资之前,华闻投资已与广联合资成立了上海新华闻投资有限公司(下称上海新华闻),双方各自持股50%。
  知情人透露,当年广联与人民日报合资事项均为王政主导。王政欲借人民日报社资源行事,遂将广联的资金、团队带入这一平台,华闻控股为名义上的控股公司,华闻系的实际运作平台系上海新华闻,而在上海新华闻中,广联自始至终持有50%的股份。
  在“华闻系”内部看来,广联、华闻控股和上海新华闻实为一套班子三块牌子,其核心是上海新华闻。事后“华闻系”的一系列扩张,也确实以上海新华闻为投融资平台展开。
  在涉入“上海社保案”之前多年间,王政凭借特殊资源和诸多资本手段,搭建了囊括金融、地产、公路和传媒四大主业的“华闻系”,其参股控股的机构和企业包括两家上市公司华闻传媒(深圳交易所代码:000793)、新黄浦置业(上海交易所代码:600638)以及中泰信托、国元信托等公司,总值据称已逾千亿。据华闻传媒公告披露,截止2006 年底,华闻控股资产总额211.42亿元,负债总额146.08亿元,净资产8.39亿元;2006 年度实现主营业务收入24.84亿元,净利润 1.63亿元。
  知情人士称,“上海社保案”案发前,在王政的一手运作下,广联和上海新华闻间的资产界限一直模糊,彼此多有代持行为。华闻控股引资中海之初,广联一度希望与重组方共同商定相关资产的界定,然而这一希望最终落空。
  因此,自今年9月起,广联要求对上海新华闻的资产展开尽职调查,期望在中海集团正式入主华闻控股之前,得以廓清特殊历史背景下形成的利益纠葛,争取自身的权益。
  然而广联的上述要求,自始即受到人民日报社控制下的华闻控股的抵制。双方矛盾逐步显性化。在11月15日华闻控股召开临时股东大会后。由华闻控股派出的上海新华闻董事长谷嘉旺签署书面授权,将上海新华闻全部事务的“特别裁决权和处置权”,授予中海方面的两名法律代表。
  此举令持股上海新华闻50%的广联方面备受打击,最终决定采取法律诉讼手段主张自身的股东权利。■

版面编辑:运维组

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