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联通从上交所撤下混改方案 内容与定增新规或不相容

2017年08月17日 09:09 来源于 财新网
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中国联通宣布三天内再重新公布并复牌。此次整体混改方案十分重大,但在定价和比例上与证券市场定增新规或不相容,是否需要得到豁免?
作为唯一一家集团整体混改试点单位,中国联通混改方案在8月16日晚出炉。图 / 东方IC

  【财新网】(记者 张榆 黄凯茜)作为惟一一家集团整体混改试点单位,中国联通混改方案在8月16日晚出炉。公告显示,百度腾讯阿里巴巴京东中国人寿等14家公司作为战略投资者参与此次混改。但仅仅在发布几小时后,中国联通就撤下了发布在上交所的三份公告。

  8月17日凌晨,中国联通在上交所发布公告称,因技术原因,公司已申请继续停牌,将在三个交易日内披露重大混改试点及通过非公开发行引入战略投资者的预案及相关文件,并复牌。

  2016年10月10日,中国联通首次宣布将推进重大混合所有制改革,自2017年5月16日开始停牌,至8月16日与有关投资方签署战略合作框架协议,并在上交所、港交所发布了相关方案。市场人士认为,这一方案与中国证监会的定增新规存在有两处明显相悖,关系到最关键的两大问题,定价和比例。而定增新规在推出之际便充满争议,认为剑指炒作性重组的同时,势必束缚市场正常的产业重组,也会对联通混改这样重大的改革进程造成重大影响,不料果然被言中。不过,现在尚不能确定,中国联通的混改方案是否需要遵从这份2月份正式发布并实施的定增新规。

  根据中国联通公告,中国联通将以每股6.83元价格向上述14家企业发行90.37亿股A股新股,并由中国联通集团向结构调整基金出售19亿老股。混改募集资金将主要用于4G及5G相关业务和创新业务建设,加快推进公司战略转型。

  上述交易完成后,按照发行上限计算,联通集团合计持有中国联通约36.67%股份,新引入战略投资者(包括核心员工)持股比例约37.89%,形成混合所有制多元化股权结构。

  在中国联通A股公告发布后几小时,分别题为《中国联合网络通信(香港)股份有限公司关于混合所有制改革情况的公告及恢复买卖》、《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》,以及《中国联合网络通信股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》的三份均从上交所撤下。

  对于上述事项,上交所当晚回复财新记者称,中国联通有关事项尚需进一步修改确认,将在稍晚些时候发布。不过财新记者查阅港交所网站,中国联通8月16日晚发布的有关此次混合所有制改革具体方案的公告,并未回撤。

  2013年7月,上交所正式实行信息披露直通车规则,上市公司85%的公告实现直通披露。2015年4月,上交所放宽直通披露范围,上市公司的再融资等事前审核公告被调整为事后审核公告,涉及股东大会、股票交易异常波动和澄清、股东增减持股份、再融资与重大资产重组、破产重组与风险警示等事项。根据这一规定,中国联通的这次非公开发行公告走的就是为直通披露通道,交易所及监管层事先并不知情。

  在中国联通撤销的《中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告》中提及,中国联通混改试点方案已获得国家发改委批复,非公开发行及股权激励方案已经公司董事会审议。公司将尽快履行内外部审批流程,召开股东大会审议交易事项,并报送监管机构审批。

  市场人士分析称,中国联通此次发行的方案与证监会2月新发的定增新规有两处相悖,关系到此次定增最核心的内容,定价和入股比例。

  根据中国联通发布的非公开发行方案,本次非公开发行前,中国联通总股本为约211.97 亿股。在本次混改过程中,该公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37 亿股股份,募集资金不超过约617.25 亿元。

  根据证监会2月份最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称定增新规),发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。但中国联通方案这一比例已达到42.63%。

  此外,中国联通此次确定的非公开发行价格为6.83元/股,公告称不低于定价基准日(董事会第十次会议决议公告日2017年8月17日)前20个交易日公司股票交易均价,并伴有三年锁定期。

  但定增新规已明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日,但未明确A股和H股价格不一样的时候如何定价。

  3月31日停牌前,中国联通H股对A股一直存在溢价,停牌时A股股价为7.47元,而港股价格目前为11.94港元,约合10.21元人民币,高于6.83元/股的定增价。不过,联通H股是红筹股,和联通A股的主体并不一致 ,价格并不可比。

  一位参与混改的专家曾在6月初对财新记者表示,定增价格和比例问题正是联通混改的最大技术性障碍,最后是否能得到豁免,还需要找中央领导或国企改革领导小组,确定是否之后凡是涉及国企混改、引进战略投资者就可以不受上述规则限制。

  然而,国企混改如果能获得豁免,又怎样体现市场的公平原则?这也是一个争议性的话题。有参与混改的专家提出,如果作为混改试点,经过国务院国企改革领导小组审批,就不是一般意义上的二级市场定增,同时也应该承担相应的责任,比如,作为战略投资者需要锁定期应更长,并需要有战略合作方面的承诺。

责任编辑:凌华薇 | 版面编辑:李丽莎
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