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北部湾港并购重组遭否 今年来第四家

2017年05月11日 17:04 来源于 财新网
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证监会对上市公司并购重组审核趋严。目前来看,并购重组方案被否的原因主要集中在收购资产的盈利性和信披规范性
北部湾港5月10日晚间公告称:接证监会通知,公司资产置换、发行股份购买资产、及募集配套资金暨关联交易事项,未获得证监会审核通过。视觉中国

  【财新网】(实习记者 黎柳茜)北部湾港股份有限公司(000582.SZ,下称北部湾港)5月10日晚间公告称:接证监会通知,公司资产置换、发行股份购买资产、及募集配套资金暨关联交易事项,未获得证监会审核通过。北部湾港今日(5月11日)复牌跌停,收盘报18.62元/股。

  据财新记者统计,这是今年截至5月10日,第四个遭证监会并购重组委否决的案例。证监会否决原因主要分为两类:其中三例与标的情况的盈利信息有关,两例与信息披露规范相关。本次被否的北部湾港同时包含前述两个原因。

  北部湾港主营港口装卸、堆存、船舶港口服务等业务。其资产重组具体方案是:置出北海北港100%股权和防城北港100%股权,再置入北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。北部湾港同时拟发行股份募集配套资金不超过16.8亿元。

  对于北部湾港重组被否决原因,并购重组委指出:本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

  北部湾港、防城港务集团与北部湾港务集团的实际控制人均为广西国资委。北部湾港重组方案显示,防城港务集团现为北部湾港控股股东,持有54.09%股权,前控股股东、现第二大股东北部湾港务集团持有北部湾港24.69%股权,但防城港务集团又是北部湾港务集团全资子公司。这就牵涉到拟置入标的资产——钦州盛港、北海港兴以及防城胜港——所有权问题。

  同时,三个拟置入资产均成立于2016年3月底,距今成立时间较短,现有和未来盈利能力不明确。北海港兴于今年4月11日取才得试运营许可证,目前尚未产生营业收入;钦州盛港2016年净利润亏损,资产负债率超过90%。这些拟置入资产的多项工程仍处于建设当中。

  今年以来,另外三起并购重组被证监会否决的案例分别为金利科技(002464.SZ)、宁波热电(600982.SH)和九洲电气(300040.SZ)。

  金利科技被否,是因为标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。宁波热电被否,是因为标的资产的持续盈利能力存在不确定性。九洲电气被否,则是因为关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分。

  2016年9月,证监会出台了并购重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》,新规完善重组上市认定标准和兜底条款,并缩短停牌时间(详见《重组新规发布:取消配套融资 缩短停牌时间》)。此后,上市公司并购重组上会数量明显减少,且审核日趋严格。据《证券日报》报道,今年前四个月,有40家上市公司并购重组申请上会,三家被否。去年同期,则有95家上市公司并购重组申请上会,四家被否。

责任编辑:贺信 | 版面编辑:刘潇
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