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首家新三板企业借壳主板上市

2015年04月09日 17:17 来源于 财新网
*ST新都(000033.SZ)拟发行股份收购新三板挂牌公司华图教育100%的股权,首家新三板企业借壳登陆主板

  【财新网】(记者 刘彩萍)4月9日,*ST新都(000033.SZ)公布重组预案,最为抢眼的是上市公司拟发行股份收购新三板挂牌公司北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(简称华图教育(830858))100%的股权,公司主营业务由酒店服务行业转型为培训服务行业,公司实际控制人也发生变更。

  本次交易前,上市公司控股股东为瀚明投资,实际控制人为郭耀名;若不考虑配套融资因素,本次重组完成后,易定宏、伍景玉夫妇将持有上市公司30.06%的股份。易定宏将成为上市公司新任控股股东及实际控制人。

  根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定,本次重组中,上市 公司向易定宏等华图教育全体股东购买的资产总额为26.5亿元,占上市公司 2013年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为469.07%,超过 100%,因此本次交易构成借壳上市。

  *ST新都公司全称为深圳新都酒店股份有限公司,属于酒店旅游服务行业,主要产品或提供的劳务为酒店客房出租、餐饮、停车服务及其他相关业务等,受经济形势的影响,酒店业发展面临严峻挑战,上市公司近几年的经营绩效较差。

  *ST新都因2013年度财务报告审计意见类型为无法表示意见,公司股票已被实行退市风险警示,若公司2014年度财务报告审计意见为无法表示意见或否定意见,或将被暂停上市。不过,4月7日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项核查报告》认为,新都酒店2013年财务报告出具无法表示意见所涉及事项的重大影响通过本次资产重组将予以消除。因此本次重组将有助于公司降低和消除暂停上市风险。

  关于收购标的华图教育,成立于2003年2月12日,法人代表易定宏。华图教育是一家涵盖面授培训、网络培训、咨询服务等多种业务的综合性服务企业。目前在全国有近200家分公司、20家全资及控股子公司,培训师近千人。2013年、2014年分别实现净利润1.20亿元、1.11亿元。华图教育原股东初步承诺,华图教育2015年至2018年期间的利润数不低于1.8亿元、2.3亿元、3.1亿元及3.4亿元。

  上市公司披露的重组预案显示,公司拟出售资产为新都酒店整栋房产、宿舍楼及与上述资产对应的日常经营相关债权债务等,预估值7.48亿元;拟购买资产为易定宏等142位自然人和达晨创投1家企业所持的华图教育100%股权,预估值26.50亿元,公司拟以4.09元/股向上述股东定增6.48亿股;此外,公司还拟以4.38元/股向易定宏、上海匀优、华泽宏阳定增不超过1.37亿股配套募资不超过6亿元,用于华图教育在线教育培训平台建设项目及内训体系建设项目,计划分别投入5亿元及1万元。

  为进一步挽救公司,新任大股东易定宏表示其已知悉上市公司目前尚存已披露未解决的违规担保和违规债务诉讼9笔,并已根据司法判决和诉讼请求计提3.34亿元的预计负债。他承诺:“如中国证监会及相关有权机构批准本次重组,本人将自愿承担上市公司的上述预计负债3.34亿元的偿还义务,并放弃针对上市公司的追索权利。”■

责任编辑:陈慧颖 | 版面编辑:郭艳涛
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