在经济不景气的背景下，一些面向海外发债的中国民营企业近期因盈利状况下滑，向其海外债权人发出要约重组债务的情况并不鲜见。
然而，一家中国铝制品生产企业向海外债权人发出的债券回购要约，令持有近12亿美元面值债券的境外债权人困惑不已，并提出质疑。一些境外债券持有人与分析人士认为，如果这一要约获得通过，将可能严重打击亚洲企业高收益债券市场的信心。
2月13日，地处广东肇庆的亚洲铝业控股有限公司（下称亚洲铝业）向海外债券持有人提出期限至5月18日的要约收购，回购面值金额合计约11.8亿美元的两类债券——优先无担保债券（优先债）与实物支付债券（下称PIK），收购价分别为债券面值的27.5%与13.5%。
亚洲铝业表示，如果本次要约收购无法完成，公司将面临破产，债券持有人的损失会更大。对此，海外债券持有人发出了强烈的不满之声。
标普公司评级部的副董事廖强介绍，当前宏观经济环境变化下，发出要约要求重组债务的企业并不鲜见。但像亚洲铝业这样要求债权人不接受要约便可能破产的情况尚不多，多数企业只是为了改善现金流状况而重组债务。
要约被指过度苛刻
截至2月14日，该公司未到期的优先债和PIK本金金额分别为4.5亿美元和7.28亿美元。
亚洲铝业称，因销售下滑，流动资金吃紧，公司须再融资，而当地银行再贷款条件包括要求公司回购所有海外债券。若境外债券持有人不接受要约，则公司将面临破产。
随后，该公司发布要约修改条款指出，在破产情况下，如公司重组，债券持有者只能获得优先债面值的16%、PIK面值的0.9%；若公司清盘，停止所有业务，债券持有者只能获得优先债面值的3.82%、PIK面值的0.06%。
上述公告意味着，债券持有人除选择接受要约，已没有更好的选择。对此，不少债券持有人纷纷表示困惑，甚至质疑。
“亚洲铝业似乎有意让要约条款更为苛刻，迫使债券持有人接受这一高折扣的回购条款，”一家持有PIK的海外基金人士称，由于海外债权人的权益有该公司大股东股权作质押，中国当地银行将回购海外债券作为再融资先决条件的做法并不合理。
阿联酋个人投资者Sami Caracand亦表示，目前要约条件非常苛刻，且感觉亚洲铝业的运作不够透明，更像是多方合谋让海外债券持有人承担损失。
Caracand称，目前债券投资者正积极联合起来，希望在表决前能够与肇庆政府、贷款银行等多个利益相关方进行共同商议。Caracand持有比例高达5%的亚洲铝业优先债。
有分析人士认为，与此前的玖龙纸业等公司相比，本次亚洲铝业的回购条款相当苛刻，确为近年少见。
标普分析师符蓓指出，由于境外债权人无实物担保，而境内银行有土地设备担保，因此境外债券持有人与当地银行的利益并不完全一致。
美国律师事务所Allen & Overy的律师David Kidd表示，鉴于过去几个月亚洲铝业的大量资本支出，债券投资者觉得难以接受目前的苛刻要约条件。根本上，该要约颠覆了债权人与股权人的优先顺序，将股权人利益置于债券持有人之上。
Kidd表示，在其长期从事亚洲企业债务重组法律事务经历中，亚洲铝业可能是中国发行高收益债券企业中，迫使境外债权人接受高折扣要约回购的第一例，该公司不愿协商的强硬态度，对于亚洲企业高收益债券市场将可能产生相当负面的影响。
法律分析人士指出，在2007年起实施新破产法的背景下，境外债权人在类似破产债务纠纷中，面临很多不确定性。
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