“大小非”可流通量渐成汹涌之势，证监会绞尽脑汁为之设计减持新途径，以延长“大小非”上市流通的时间。
在不能违背股改承诺的前提下，一直苦于寻找解决之道的中国证监会，终于为“大小非”减持开辟了新的途径。9月5日晚，证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）。
上述举措意味着，可交换公司债这一中国证券市场的新金融产品，即将被管理层率先用于尝试缓解“大小非”减持给国内资本市场带来的冲击，客观上也为急于抛售“大小非”融资的股东开辟了新的融资途径。
“小非”即股改前占比例较小的非流通股，占总股本比例小于5%；“大非”即股改前占比例较大的非流通股，占总股本比例等于或大于5%。“大小非”的总量占中国A股市场总股数超过60%，且在未来两三年内将全部解禁，因此被认为对市场价格形成压力。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行，债券持有者在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
为保证债券偿还，《征求意见稿》特别规定了一定条件：发行债券的公司组织结构健全；最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；债券信用级别良好。
同时，还要求了发债金额的上限，即不超过用于抵押的股票在债券募集说明书公告日前20个交易日的平均价的70%。
对于用于抵押交换股票的上市公司，《征求意见稿》也有要求：该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。用于交换的股票在约定的换股期间应当为无限售条件股份。
《征求意见稿》还规定，可交换公司债券的期限最短为一年，最长为六年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
上市公司控股权发生变化如何处理，是此前市场讨论可交换债的焦点。《征求意见稿》规定，一旦上市公司控股权因发行可交换债并以债换股后导致上市公司控股权发生变化的，相关股东应当履行《上市公司收购管理办法》规定的义务。
证监会要求，关于《征求意见稿》的反馈意见必须在今年9月12日前反馈。
证监会新闻发言人就《征求意见稿》答记者问时表示，推出可交换债，为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。同时，也为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难，不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后，这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金，而无需抛售股票。
不过，由于为了保证发行债券的质量，有关办法对发债公司和抵押股票的上市公司都做了门槛式的要求，因此将有相当一部分持有限售股（包括股改的“大小非”和股改后IPO等融资产生的限售股）的上市公司股东，无法发行可交换债。
据此前询问多家券商投行部及资产管理部了解，目前急于减持“大小非”的股东，有相当一部分属于持有上市公司股票质量不好，或者自身属于投资型公司，所持股票解禁就急于套现，上述情况可能多半不符合发行可交换债的要求。
因此，不能过高估计可交换债对缓解“大小非”减持的作用，可交换债仅是
“大小非”股东所可能选择的一种融资途径，具备一定成本和不确定性，且要视市场的接受程度，才可获知最终是否能够成功发行。■
京公网安备 11010502034662号 