信托PE操作指引出台

　　信托公司涉足私人股权投资的种种尝试，终于获得了来自监管方的规范。 6月25日，中国银行监督管理委员会印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（下称《操作指引》），旨在对已经展开的信托类私人股权投资业务进行规范。不过，一直困扰私人股权投资信托的退出机制并未理顺，仍需要监管机构之间的进一步沟通和协调。
　　根据《操作指引》，私人股权投资信托（下称信托PE，即Private Equity Fund），是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或者银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。
　　《操作指引》规定，信托公司应对私人股权信托计划的投资理念、策略、投资方向等相关因素制作报告书，并经过公司信托委员会通过；对具体的投资目标公司的情况进行尽职调查，按照勤勉的原则形成投资决策报告以及按决策流程通过后，方可正式实施。
　　“在过去的几年中，信托PE业务已经有了各种尝试，银监会下发的《操作指引》是要对这一业务进行规范。”一位了解《操作指引》起草过程的人士说。 
　　在以往信托投资产品的操作实践中，曾经有一些信托公司只是提供了一个信托平台，另外聘请具有投资业绩记录的咨询公司来对信托计划提供投资咨询。这类操作在针对二级市场的信托计划中较为普遍，一些私人股权类的信托投资计划也采用了类似的管理方式。
　　《操作指引》虽然允许私人股权信托可以引入财务顾问角色，但同时写明“投资顾问不得代为实施投资决策”。
　　“《操作指引》很重要的一点就是明确要求信托公司对私人股权信托计划应进行主动管理。”上述人士对记者表示，“《操作指引》明确了信托公司应该承担起信托计划投资决策的责任，意在强化受托人责任。”
　　不过，目前一些信托公司并不一定具备这样的投资专家队伍。虽然《操作指引》要求“信托公司应建立与私人股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制”，但信托公司是否能够在短期内提高投资能力尚不可知。
　　更重要的是，《操作指引》并没有完全解决私人股权信托计划的退出通道问题。《操作指引》中规定，私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出，“通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定”。
　　在PE基金运作最关键的退出环节上，证监会虽然没有明确文件通知，但在操作上并不接受任何带有信托计划股东的上市发行。一些具有信托股东的发行人，将信托计划所持有的股权转由信托计划的投资者直接持有，才通过审核得以上市。 
　　业界推断，证监会是因为信托计划受益人的变化无从监管，会形成一个上市公司股东层面之上的另类的交易市场，从而对股东中有信托计划的公司IPO的审批非常审慎。
　　“如果私人股权信托无法通过IPO退出的话，这个产品的回报率就会大打折扣，对投资人的吸引力有限，也难以被准备上市的目标公司所接纳。”长期从事股权基金法律事务的大成律师事务所资深合伙人魏君贤对记者说，“这样一来，私人股权信托计划的投资范围就会受到限制，竞争力也将受到影响。”
 　　一位信托公司的负责人指出，IPO的障碍是私人股权信托面临的共同难题，而刚刚在国内出现的有限合伙制企业在未来几年内也可能要面临如何通过IPO退出的问题。
　　目前，中国私人股权投资方兴未艾。信托制（契约制）、公司制和有限合伙制等各种形式均可能为私人股权投资者所采用。不过，通过国务院特批成立的第一只产业投资基金渤海产业投资基金实际上是契约制基金，未来渤海产业投资基金能否通过IPO实现退出，仍是一个监管的模糊地带。■