继深圳证券交易所（下称深交所）之后，上海证券交易所（下称上交所）6月5日也在其网站上公布了2007年上市公司独立董事履职调研报告。与深交所措辞强硬的批评相比，上交所相对温和，并没有对独立董事是否独立问题做出直接结论，只是批评提出异议的独立董事比例仍然偏低，上市公司对独董事履职情况披露也存在不足。
上交所的这份报告名为《2007 年沪市上市公司独立董事履职情况分析》，以沪市863 家上市公司中的862 家公司的2007年年报为基础展开分析，涉及在任独立董事2679名（已扣除562 人次兼任因素）。
报告称，862 家上市公司中，共有26 家公司的40 位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的3.01%，以及独董人数的1.50%。
而昨天公布的深交所报告中，反对意见公司数占公司总数比为1.84%。虽然沪市上市公司独董提出异议比例稍高，但上交所报告仅仅得出结论：“比例仍然偏低”。
报告分析认为，仅从异议比例较低的现象，并不能简单地推论独董未充分履行职责。因为这既有可能是独立董事未勤勉尽责而盲目附和其他董事意见，也有可能是独立董事经过审慎判断并采取合理措施后同意其他董事的意见。大部分上市公司年报没有详细批露提出异议的独立董事的工作，因此目前仅从比例上判断，难以得出独立董事是否充分履行自身职责。
报告还认为，上交所上市公司独立董事制度正逐步趋向成熟，主要标志有：部分独董已开始摆脱“橡皮图章”的角色，敢于向公司董事会发表独立客观的判断意见；部分独董能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项作出审慎决策；在缺乏相关信息，特别是中介机构专业意见的情况下，有的独董能够不盲目附和，也不随意否决，而是主动表示弃权。并认为“个别公司独董就相关事项提出了集体异议，也从一个侧面折射出公司在内部运作以及特定事项上存在的矛盾与风险，向市场投资者传递了重要的信号”。
而昨天深交所在报告中称：“独立董事不独立”，“独立董事本身实施监督作用的能力和水平有限”，“独立董事能够用于所服务公司的时间有限”。相比之下，上交所对这一问题的表态要温和得多。
报告还提出，上市公司对独立董事履职情况的披露总体仍较为原则，有相当一部分公司还停留在对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007 修订稿）》（下称《年报准则》）要求的简单落实，缺乏对各位独立董事报告期内履职过程的具体介绍与评价。特别是对于没有提出异议的独立董事，大部分公司仅以“xx 独立董事勤勉尽责，履行了独立董事应尽的职责”方式一笔带过，没有充分反映独立董事在就公司重大事项发表意见过程中所提出的疑问或采取的措施，因此较难全面客观地反映各公司独立董事的作用发挥情况。此外，有个别公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题。
上交所建议，《年报准则》应进一步明确要求公司详细披露各位独立董事的工作情况，特别是审议重大事项及发表独立意见过程中提出的疑问、不同意见及采取的措施。对提出异议的，要充分披露异议的原因，杜绝上市公司以简单索引方式避重就轻。同时，对于在任期内主动辞职的独立董事，还应要求公司如实披露其辞职原因，反映独立董事用脚投票的实际情况。此外，还可以考虑要求公司监事会对独立董事的工作绩效进行年度评价，以客观反映独立董事的职责履行情况，为市场全面了解独立董事的作用发挥提供新的信息渠道。■
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