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沪市公司实际控制人披露存五大问题

2008年06月05日 22:34 来源于 caijing
上交所认为沪市上市公司实际控制人披露在披露形式、披露标准、披露真实状况等方面存在问题

  6月5日,上海证券交易所(下称上交所)发布《2007年度报告对公司实际控制人披露情况分析》,认为沪市上市公司实际控制人披露在披露形式、披露标准、披露真实状况等方面存五大问题。
  首先,虽然年报准则明确要求公司同时以“方框图”及“文字”的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系,但ST博信(上海交易所代码:600083)等少数几家公司仍未披露“方框图”。同时,大多数公司在“方框图”之外以“文字”形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系方面做得仍然不够,投资者往往只能依据其提供的“方框图”才能初步了解其实际控制人和控制结构。在缺少相应“文字”形式披露内容的支持下,单纯的“方框图”给投资者提供的信息不够全面。
  其次,上交所统计,共有43家公司不符合年报准则关于“实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括以信托方式形成实际控制的情况”的要求,占已披露2007年度报告上市公司总数的4.99%。
  上交所表示,部分公司没有披露到国有资产管理部门而仅仅披露到法人实际控制人,虽并不影响投资者判断其实际控制人及其性质,但在一定程度上仍会给投资者带来不便。
  第三,一些显然受同一实际控制人控制的上市公司关于实际控制人及其相关信息的披露大相径庭。如天科股份 (上海交易所代码:600378)和风神股份 (上海交易所代码:600469)的法人控股股东均为中国昊华化工(集团)总公司,前者的实际控制人披露仅仅披露至中国化工集团公司,而后者则披露实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
  又如,自然人李非列分别控制芜湖港 (上海交易所代码:600575)和鑫科材料 (上海交易所代码:600255),就其是否取得其他国家或地区居留权的披露上,鑫科材料披露其取得了澳门特别行政区的居留权,而芜湖港则披露为无。
  第四,高校系上市公司和资产管理公司控制的上市公司关于实际控制人的披露也存在披露标准不一的问题。
  以12家高校系上市公司为例,八家公司将实际控制人披露为所属大学;另外四家公司中,同方股份(上海交易所代码:600100)披露实际控制人为财政部(该公司将教育部作为财政部之前的一个控制环节予以披露),太工天成 (上海交易所代码:600392)披露实际控制人为山西省教育厅,泰豪科技 (上海交易所代码:600590)披露实际控制人为清华控股有限公司,复旦复华披露实际控制人为教育部,无从见其披露标准的统一,且不乏前文所述的披露矛盾之处,如同方股份和泰豪科技关于实际控制人的披露至少应该统一。
  披露标准不一致也反映在部分受四大资产管理公司控制的公司中,如东贝B股(上海交易所代码:900956),其法人控股股东黄石东贝机电集团有限责任公司系中国东方资产管理公司实际控制,公司披露实际控制人为财政部,而美尔雅 (上海交易所代码:600107)和同达创业(上海交易所代码:600647)实际控制人均仅披露至中国信达资产管理公司。
  此外,上交所对部分公司披露的实际控制人是否能够有效控制上市公司存在一定疑问。目前,上市公司在披露实际控制“方框图”时,往往过于注重股东之持股数量而忽视了其他方面,结果导致披露情况与事实有所出入。如有些公司的股东或者控股股东的股东持股较为平均,仅从中找出一个持股稍多的股东往上披露“方框图”或者披露实际控制人,其结果很难让人信服。
  如海欣股份 (上海交易所代码:600851) 披露,公司第一大股东与第二大股东的持股比例很接近,没有绝对的控股股东,只有相对的第一大股东。2007年1月29日,因为原第一大股东申海有限公司出售所持海欣B股导致其持股下降到占公司总股本的8.46%,持股排名由第一大股东变更为第二大股东,而持股占公司总股本8.50%的原第二大股东上海松江洞泾工业公司变更为第一大股东,公司将上海松江洞泾工业公司披露为公司实际控制人,但是鉴于股东持股比例如此接近,在无其他控制安排的情况下,其披露的实际控制人是否能够有效控制公司显然存在一定疑问。
  又如,有些公司“方框图”披露的控股股东之股东持股比例很低,很难判断其控制关系何在或者是如何进行控制的。如东湖高新 (上海交易所代码:600133),披露公司控股股东的控股股东仅持股约16.84%,而公司年报并未对其如何控制上市公司的控股股东给出明确说明。
  上交所对完善年度报告实际控制人披露提出若干建议,如最终控制人为自然人的,应当进一步披露该自然人的简历、该自然人直接或者间接投资的其他上市公司情况,以及该自然人配偶、子女、父母直接或者间接投资的其他上市公司情况。
  根据《公司法》第217条,“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。上交所表示,从实际控制人的法律定义可以看出, 其所称的实际控制, 是指“能够实际支配公司行为”。但对于实际控制的含义和实际支配公司行为的表现形式尚未进一步明确,建议在适当的时候,证监会可以出台相应的披露指引,以对上市公司的信息披露工作予以指导。■

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版面编辑:运维组
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