“大小非”减持比例达到5%的，应在三个交易日内公告，并在公告后的两天内不得再行买卖
5月27日，上海证券交易所发布《大宗交易系统专场业务办理指南（试行）》（下称《指南》）。《指南》规定，“大小非”减持比例达到5%的，应在三个交易日内公告，并在公告后的两天内不得再行买卖。
这是继发布《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》之后，上证所对“大小非”减持行为再次发布规范措施。
所谓大宗交易系统专场业务，是指由股份持有者发起出售需求，或股份购买者发起购买需求，可委托上交所会员为其提供公开发售、配售或购买等相关服务。会员向交易所提出申请后，由交易所组织专场，相关会员和合格投资者作为响应者参加，通过大宗交易系统采取协商、询价、投标等方式确定成交，并由登记结算公司完成结算的业务。
上证所表示，在该所大宗交易系统开展专场业务，将使大宗交易系统正式推出公开发售、配售功能，并引入了协商、询价、投标的交易方式。这为“大小非”减持及其他大额股份的转让，以及股份的发售、配售，提供更灵活的交易方式和更有效的价格区间，是市场功能的有效拓展。
《指南》显示，专场业务实行资格管理和准入制度。具有证券经纪业务资格的会员可为合格投资者以及其他投资者提供大宗交易系统的中介服务；具有证券承销业务资格的会员可以为大宗股份出售或购买业务的发起方提供配售、公开发售等相关服务。具有自营和客户资产管理业务资格的会员和合格投资者可直接参与专场业务，其他投资者应当委托会员参与。保险公司或保险资产管理公司、信托投资公司、社保基金、企业年金、养老基金的管理机构、合格境外机构投资者、财务公司、国有资产经营机构或授权机构、投资性公司、资产管 理公司等经会员推荐，经交易所核准后可以取得合格投资者资格。
上证所表示，合格投资者直接进场参与交易，可以直接获取专场的转让意向信息；直接与发起方中介机构洽谈转让的价格和数量；直接与发起方的中介机构洽谈交易佣金的比例及支付方式。据悉，从即日起，上证所受理合格投资者资格的申请。
按照《指南》规定，大宗交易出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
《指南》还规定了大宗交易购买方的信息披露义务。包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告；中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。
《指南》还明确了专场业务中违约者的处置规则。对合格投资者的违约处置包括每次参与大宗交易系统专场业务时事先缴纳全额保证金；限制每次参与大宗交易系统专场业务的最大规模；公开谴责；暂停参与大宗交易系统专场业务的资格；取消合格投资者的资格等，如为询价对象，建议证券业协会取消其询价对象的资格。对于会员的违约处置包括公开谴责；取消中介业务的资格；如为上交所会员，建议证监会降低其分类评分分值。
4月21日，中国证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，明确在股权分置改革中获得流通权的“大小非”，解除限售后一个月内减持的数量超过公司股份总数1%的，应通过大宗交易系统转让所持股份。
此后，沪深证券交易所发布《关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》和《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》，对大小非减持行为进行规范。■
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