上市公司重大资产重组规矩渐全

证监会实行“静默期”，重组委全权决定；交易所行使审核，取消“预沟通”

　　5月20日，中国证监会和上海交易所分别就上市公司重大资产重组工作发布相关工作规则。5月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）正式开始实施，新工作规则正是为有效配合这一办法而公布的。
　　中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司重大资产重组申报工作指引》(下称《工作指引》)明晰了上市公司以及监管部门在重大重组问题上的工作程序和时限。
　　《工作指引》要求，上市公司在股东大会做出重大资产重组决议并公告后3个工作日内编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。证监会上市部接到申报材料后5个工作日内做出是否受理或发出补正通知。
　　补正通知要求上市公司做出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日，就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
　　《工作指引》规定，为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度。证监会上市部形成反馈意见后，上市公司和独立财务顾问应按要求在规定时间内提供书面回复。
　　重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函形式向上市公司出具并购重组委反馈意见，公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应召开董事会或股东大会进行表决。
　　同日，上海证券交易所上市公司部也发布了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号，即《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》。
　　上海证券交易所有关人士表示，即日起，上市公司应按照《重组办法》和两份备忘录的要求进行重大资产重组，而原来实行的上市公司重大资产重组“预沟通”制度正式退出历史舞台。
　　备忘录（第一号）规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向交易所上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应预先做出期限承诺。此外，上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
　　备忘录还要求，上市公司在重大资产重组期间做好保密工作，不可提前泄露重组消息。备忘录（第一号）强调，上海证券交易所上市部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。此外，备忘录还对上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求。■