青海盐湖借壳S*ST数码获股东大会通过

　　12月17日晚，青海数码网络投资（集团）股份有限公司（深圳交易所代码：000578，下称数码网络）发布公告称，股东大会表决通过公司更名为青海盐湖工业集团股份有限公司，并将修改公司章程。这表明，青海盐湖工业（集团）有限公司（下称盐湖集团）借壳青海数码上市迈出决定性一步。
　　根据数码网络2007年7月4日发布的收购报告书（草案），盐湖集团将支付2.7亿元（其中现金2.23亿元，承担银行债务4700万元），换取数码网络1.06亿股份，占数码网络总股本的53.63%。之后，数码网络将以新增股份换股吸收合并盐湖集团，并注销盐湖集团所受让股份。
　　公告中称，换股吸收合并后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；数码网络将在重组后更名。
　　此前，由于大股东资金占用、为大股东及其关联公司担保等问题，债权银行相继起诉，数码网络主要资产已被质押、冻结，基本业务处于艰苦维持状态。加之2004 年、2005 年续两年出现亏损，2006 年5月9日起数码网络股票被实行退市风险警示。
　　2006年12月9日，数码网络控股股东深圳友缘与重组方盐湖集团签署了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》，启动了重组工作。如果重组完成，数码网络每股净资产将从0.3018元上升到1.3345元，每股收益也将从不足一分提高到0.2444元。
　　重组成功需要三个步骤，目前，数码网络已经完成了两步。数码网络已于2007年7月23日收到青海国资部门对盐湖集团重组公司的批复，股东大会表决也已通过重组式股改方案。剩下的就是证监会核准重组方案、对公司股权转让无异议、并豁免有关各方的要约收购义务。
　　数码网络11月30日的公告称，重组方案经证监会上市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。目前，数码网络正在与中介机构落实重组委反馈意见，尚未获得相关核准文件。
　　此前，盐湖集团借壳数码网络上市曾引起广泛争议，原因就是盐湖集团旗下已有一家优质上市公司——青海盐湖钾肥股份有限公司（深圳交易所代码：000792，下称盐湖钾肥）。
　　数码网络之前发布的收购报告显示，盐湖集团目前主要收益来源为持有盐湖钾肥30.6%的股权和持有盐湖发展（盐湖钾肥持有该公司50.91%的股权，为盐湖钾肥控股子公司）49.09%的股权。2006 年，盐湖集团对盐湖钾肥的投资收益为2.48亿万元，对盐湖发展的投资收益为4.47亿元，共计6.95亿元，占盐湖集团2006 年净利润的92.82%。
　　收购报告书中称，吸收合并后的数码网络（下称存续公司）也仍将维持这种格局。
　　此外，2007 年7 月4 日公告中，盐湖集团股东青海省国有资产投资管理有限公司（下称青海国投）曾承诺，若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占所有业务利润总额之比低于60%，青海国投将提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。这意味着，倘若存续公司盈利达不到预期，最终还要合并盐湖钾肥。
　　目前该交易是否能最终通过证监会批准尚不明确。■

   （ 曹祯）