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西南证券借壳ST长运方案出炉

2007年11月23日 09:30 来源于 caijing
ST长运全部资产负债转出,新增股份吸收西南证券;方案通过后,西南证券目前的第一大股东建银投资亦实现市场化退出



  在停牌整整一年之后,西南证券借壳ST长运的方案最终出炉。
  11月22日,ST长运(上海交易所代码:600369)公布了这一借壳方案——与多数券商借壳方式相同,ST长远将全部资产负债转让出去,再增发吸收西南证券股份。公告称,这一方案还需经过股东大会批准并经中国证监会批准后才能实施。
  具体方案是:ST长运将所有资产及负债全部转让给重庆市长江水运有限责任公司(下称长运有限)。经过评估后,以ST长运的净资产260.10万元作为转让价。如双方同意,可根据过渡期间损益变化调整转让价格,但转让价格不会低于1元。长运有限为ST长运前六大股东于2007年1月26日共同发起成立,是专为本次交易而设立的资产承接公司。
  同时,ST长运以新增股份吸收合并西南证券。经过评估,西南证券全部股权作价66.056亿元,合每单位注册资本2.827元,ST长运新增股份25.702亿股,换取西南证券股东持有的西南证券全部权益,即西南证券股东每持有西南证券1元的出资则换取1.1股ST长运公司之新增股份。
  上述方案完成后,ST长运总股本将变为28.151亿股。其中,西南证券原股东持有合并后总股本的91.30%。西南证券原法人主体资格将被注销,其资产、债权债务、业务及人员将由存续公司继承,存续公司将申请承接西南证券相关经营资质,并向有关审批部门申请更名西南证券股份有限公司。
  此外,重庆渝富资产经营管理有限公司(下称重庆渝富)为所有ST长运无限售条件的流通股提供现金选择权。
  由于本次借壳方案完成后,西南证券原第一大股东中国建银投资有限责任公司(下称建银投资)及其一致行动人合计持有存续公司股权比例超过30%,因此需要证监会豁免其要约收购义务。
  如果此一方案最终获得批准,则西南证券在重庆地方政府的大力支持下实现上市,同时参与救赎西南证券的建银投资也由此找到了一条最佳退出之路。
  2003年,天同证券介入收购西南证券。但随后,由于天同系陷入危机,不得不放弃这一收购,而此时的西南证券亦同样陷入经营危机。
  重庆市政府为拯救西南证券,开始寻求对其进行重组。最终,建银投资出资11.9亿元持股西南证券51%股份,同时拿出不超过8.1亿元的资金作为西南证券的流动资金。经过此次增资重组并注入流动资金,西南证券终度难关。
  但建银投资在入股西南证券时,即和重庆市政府有所约定:建银投资持股满三年后将以市场化的方式退出,一同参与注资西南证券的重庆渝富有优先购买权。如不能市场化退出,则重庆市政府将以不低于建银投资的出资额加合理筹资成本的价格,收购建银投资持有的西南证券股份。
  西南证券的借壳上市是继海通证券、东北证券、国元证券借壳上市成功后公布的第四家券商。此前,中国证监会在审查券商借壳上市事宜时曾有口头规定,即停牌前涨停超过三个的将无限期延后受理。广发证券借壳上市案即因为公告前壳公司的股价出现异常波动,涉嫌内幕交易而被中国证监会叫停。而在与西南证券签订重组协议之前,ST长运在二级市场上的股价已经启动,从去年8月到停牌时的11月的三个月间,股价已经上涨80%,而同期上证指数不过上涨16%。在正式公告停牌前,ST长运也连续拉了三个涨停板。
  西南证券为我国西南地区最大的券商之一,现有27家营业部及6家证券服务部。在摆脱2005年亏损之后,2006年,西南证券实现净利润2.87亿元。今年上半年,公司经纪业务利润即实现5.39亿元。

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