西南证券借壳ST长运方案出炉

　　在停牌整整一年之后，西南证券借壳ST长运的方案最终出炉。
　　11月22日，ST长运（上海交易所代码：600369）公布了这一借壳方案——与多数券商借壳方式相同，ST长远将全部资产负债转让出去，再增发吸收西南证券股份。公告称，这一方案还需经过股东大会批准并经中国证监会批准后才能实施。
　　具体方案是：ST长运将所有资产及负债全部转让给重庆市长江水运有限责任公司（下称长运有限）。经过评估后，以ST长运的净资产260.10万元作为转让价。如双方同意，可根据过渡期间损益变化调整转让价格，但转让价格不会低于1元。长运有限为ST长运前六大股东于2007年1月26日共同发起成立，是专为本次交易而设立的资产承接公司。
　　同时，ST长运以新增股份吸收合并西南证券。经过评估，西南证券全部股权作价66.056亿元，合每单位注册资本2.827元，ST长运新增股份25.702亿股，换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的出资则换取1.1股ST长运公司之新增股份。
　　上述方案完成后，ST长运总股本将变为28.151亿股。其中，西南证券原股东持有合并后总股本的91.30%。西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权债务、业务及人员将由存续公司继承，存续公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请更名西南证券股份有限公司。
　　此外，重庆渝富资产经营管理有限公司（下称重庆渝富）为所有ST长运无限售条件的流通股提供现金选择权。
　　由于本次借壳方案完成后，西南证券原第一大股东中国建银投资有限责任公司（下称建银投资）及其一致行动人合计持有存续公司股权比例超过30%，因此需要证监会豁免其要约收购义务。
　　如果此一方案最终获得批准，则西南证券在重庆地方政府的大力支持下实现上市，同时参与救赎西南证券的建银投资也由此找到了一条最佳退出之路。
　　2003年，天同证券介入收购西南证券。但随后，由于天同系陷入危机，不得不放弃这一收购，而此时的西南证券亦同样陷入经营危机。
　　重庆市政府为拯救西南证券，开始寻求对其进行重组。最终，建银投资出资11.9亿元持股西南证券51%股份，同时拿出不超过8.1亿元的资金作为西南证券的流动资金。经过此次增资重组并注入流动资金，西南证券终度难关。
　　但建银投资在入股西南证券时，即和重庆市政府有所约定：建银投资持股满三年后将以市场化的方式退出，一同参与注资西南证券的重庆渝富有优先购买权。如不能市场化退出，则重庆市政府将以不低于建银投资的出资额加合理筹资成本的价格，收购建银投资持有的西南证券股份。
　　西南证券的借壳上市是继海通证券、东北证券、国元证券借壳上市成功后公布的第四家券商。此前，中国证监会在审查券商借壳上市事宜时曾有口头规定，即停牌前涨停超过三个的将无限期延后受理。广发证券借壳上市案即因为公告前壳公司的股价出现异常波动，涉嫌内幕交易而被中国证监会叫停。而在与西南证券签订重组协议之前，ST长运在二级市场上的股价已经启动，从去年8月到停牌时的11月的三个月间，股价已经上涨80%，而同期上证指数不过上涨16%。在正式公告停牌前，ST长运也连续拉了三个涨停板。
　　西南证券为我国西南地区最大的券商之一，现有27家营业部及6家证券服务部。在摆脱2005年亏损之后，2006年，西南证券实现净利润2.87亿元。今年上半年，公司经纪业务利润即实现5.39亿元。■