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新银河证券年内挂牌

2006年12月15日 17:27 来源于 caijing
艰难的重组背后交织着从人事、债务到最终收购价格的各种矛盾,银河的最终挂牌说明重组方案已不可能发生逆转



    原订10月28日挂牌的中国银河证券股份有限公司(下称银河股份),终于拿到了中国证监会同意开业的批复。银河证券股份有限公司总裁肖时庆12月15日对媒体透露,新银河证券将于年内挂牌。
    一位知道内情的人士说:“证监会的批文拖了这么久,关键就是银河股份收购老银河证券的证券类资产和营业部的价格没有最终确定。当初谈好的条件,因为股市不断上涨也在不断变化”。
    银河证券艰难的重组背后交织着各种复杂的矛盾,从人事、债务到最终收购的价格,都是争议的焦点。

汇金绝对控股
    中国银河证券的重组始于2005年6月14日。当天晚上,正式公布了中央汇金公司准备出资对银河证券进行重组的消息。按照那时设计的重组方案,中央汇金公司将出资成立一个控股公司,由这个控股公司投资证券公司,“因为汇金本身不宜直接投资证券公司。”汇金公司一位官员说。
    当年8月8日,中国银河金融控股有限公司(下称银河金控)正式成立,注册资本为70亿元,其中55亿元来自中央汇金公司,15亿元来自财政部。在银河金控的层面之下,是由老银河的优质证券类资产组成的银河股份,而老银河将变更为银河投资,承担老银河的所有不良资产。
    2005年12月22日,中国证监会发文同意筹建银河股份,注册资本为60亿元,股东有五家。其中银河金控出资59.93亿元;重庆市水务控股(集团)有限公司、北京清华科技创业投资有限公司、中国通用技术(集团)控股有限公司各出资200万元;中国建材股份有限公司出资100万元。
    “按《公司法》规定,股份有限公司的成立需要不少于五个股东。但是大家考虑到未来银河股份的运作,希望操作起来更加简单,因此银河金控持股超过99%,居于绝对的控股地位,也就是说汇金公司处于绝对的控股地位。”中央汇金公司的一位人士说。
    按照中国证监会的批复,银河股份应在六个月内完成筹建,确保资本金足额到位,并聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所进行验资;召开股东大会,选举产生董事会、监事会,选举拟任董事长、副董事长、监事长,决定拟聘正、副总经理及其他高级管理人员人选,拟定公司章程。

重组一波三折
    人事问题正是在这一时刻开始显现。
    今年1月19日,银河股份的董事会选举中国证监会稽查二局局长李鸣出任董事会召集人和法定代表人,负责一切文件的签字,公司暂时不设董事长;总裁一职由中国证监会原上市公司部副主任肖时庆担任,下次董事会增选为董事。
    根据这一名单,老银河的第一把手朱利没有出现在名单之内,只担任银河金控董事长一职,市场对此大感意外。“很明显,朱利还是希望自己能够担任银河股份的董事长,因此银河股份的董事长不尴不尬地空缺着。”银河证券的一位人士称。
    与此同时,重组方案也在不断遭遇来自各方的挑战。
  银河证券最初的重组方案,被认为与其他濒危证券公司大同小异,即把优质资产剥离成立新证券公司,不良资产以及所有的债权债务转入由老公司变更的实业公司。按照这一方案,新老银河之间没有任何股权关系,在前者向后者收购证券类资产后,后者的不良资产不会进入银河股份。
  “这一方案要求银河投资制订有关债务解决方案,但是银河投资上百亿元的债务成了重组的绊脚石。”证监会一位人士称。
    “这种操作方案本来在会里很容易通过,一般重组方需要把保证金缺口补上,至于机构的其他债务就不管了,走法院的破产程序,类似的个案已经有不少,银河证券也不例外。目的就是建立一套新的公司治理结构,让新公司摆脱过去的运营模式,轻装上阵。”中国证监会机构部的一位人士说,“但是银河证券不一样,他的不良资产数额太大了,其中很多是历史包袱。”
     老银河证券资产质量之差,在业内众所周知。老银河的注册资本金为45亿元,其中只有15亿是2004年初财政部注入的现金,此外均为实物资产。虽然并没有任何公开的数字,但未经证实的说法称银河证券的窟窿达130亿元。
     去年下半年以来,国内A股市场反转,深沪两市股指都出现了大幅增长。伴随着经纪业务、自营业务的巨大盈利,证券公司业绩开始增长。银河证券的一位高管说:“这个时候证券公司都是香饽饽,因此银河股份收购老银河证券类资产的价格肯定也得提高。我们这么想,证监会也这么想。”
    “这个时候就有条件考虑解决历史包袱问题了,因此会里一直没有批复银河证券最初的重组方案。”证监会一位官员表示,在这一思路的主导下,银河证券的重组方案几乎被推倒重来,参与重组的各方再次开始了漫长的博弈。

赎买之争
    9月中旬,银河金控的董事会再次在北京召开。会议通过了一系列决议,决定由银河投资出资20亿元,购买银河金控在银河股份中的20亿股的投资收益权。
    银河证券的一位人士说:“原本银河金控在银河股份中一股独大,60亿总股本中,银河金控持股59.93亿股。现在要把其中20亿股的投资收益权转让给银河投资,用于解决银河投资的债务问题,未来如果银河股份能够发行上市溢价五倍,这20亿股就会变成100亿股的投资收益权。这对于解决银河投资的债务问题有决定性作用。”
    9月中旬的上证指数是1700多点,10月中国工商银行上市又带动了一轮新的上涨;到12月中旬,上证指数已达到2200点高位,证券公司的证券类资产明显大幅升值。“这个时候的价格与重组之初肯定不一样了——今年营业部赚了多少钱?自营部分又赚了多少钱?价格肯定要重新谈。”银河证券的一位人士说。
    “银河证券的重组谈了一年半,我们早早完成了注资,但随后有关方面不断涨价;先是要解决不良债务,之后又有赎买价格问题,对于汇金来说实在是不公平。”中央汇金公司的一位人士说。
    “证监会的拖延政策,实际上是在帮助银河证券涨价。时间拖得越长,对银河越有利,对汇金越不利。”接近银河重组核心决策圈的一位人士说:“银河最终挂牌,说明重组方案不可能再发生逆转。”

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