【一周精选·银行】摩根士丹利：巧取银行牌照　（10月30日）

□记者 郭琼 实习记者 王铮

　　按照中国银监会规定，外资银行进入中国至少需要五年时间——必须在中国大陆设立代表处两年以上，然后申请升格为分行；在开设分行三年并且每年均有盈利后，方能正式申请商业银行牌照。
　　9月29日，美国投资银行巨头摩根士丹利签署了全资收购珠海南通银行的最后一份文件，一举获得在华商业银行牌照。此番收购独辟蹊径，获取中国商业银行牌照的“五年传统道路”被摩根士丹利一步跨越。
　　
三类外资银行机构

　　根据公开资料，珠海南通银行是中国最早的外资金融机构之一，于1985年9月22日在珠海经济特区设立。该银行目前只有一家分行，30多名员工。
　　摩根士丹利收购南通银行的消息，在国际金融界引起的震动明显大于国内。一方面，此类规模如此之小的外资或合资商业银行，在中国并没有引起足够的重视；即使在中国银行业内，亦鲜有人了解。
     另一方面，国外对中国银行分类和监管政策以及此次收购交易细节并不甚明了，以至于认为“这项交易突破了中国法令规定外国银行收购中国商业银行不得超过20％的上限”，“令许多国际金融专家百思不解”。
　　据《财经金融实务》记者了解，目前在中国内地，外资银行机构共有三种类型。
　　第一种类型是人们所熟知的设立分行，这种形态占绝对优势。一直以来，业内普遍认为，外资银行的分行形式易于监督管理；另外，外资银行分行在带入资金的同时，还可享有其总行众多分支机构网络的支持，并可带来一整套先进的经营管理办法。
　　第二种类型是中外合资银行。此类银行目前还有华一银行、厦门国际银行、平安银行、青岛国际银行等四家。合资银行本是中国对外开放前期的产物，由于当时到海外开设分支机构的成本与难度较大，合资往往成为国有银行引入国外银行先进管理方式的有效途径。
　　第三种类型是外商独资银行，一般是中国内地注册的法人银行。目前尚有法国巴黎（中国）有限公司、德富泰银行（泰国与德国合资）、宁波国际银行、新联商业银行、协和银行、华商银行等六家。珠海南通银行即属此类。独资银行主要服务对象是外商合资和独资企业，业务范围局限在贸易融资、外汇、结算业务等。
　　南通银行的母行是中国银行澳门分行。中行澳门分行在上世纪80年代，通过澳门南通信托投资有限公司（Nam Tung (Macao) Investment Limited）全资持股南通银行。所以，虽然是中国银行旗下的子行，珠海南通银行却因直接股东属于澳门公司，在一开始便被纳入外资银行管理。
　　这一外资银行性质，直接决定了摩根士丹利可以不受单一外资参股中资银行20％的上限控制，无需特批即可以实现100％的控股收购。
　　总体来看，由于种种原因，多年来，独资或合资银行发展甚慢，资产规模都比较小。截至2005年底，除了厦门国际银行资产超过200亿元，其余银行规模大多在10亿元或20亿元左右。
　　业内人士分析，收购后两类银行均能获得在华商业银行牌照，但目前来看，机会还不会很多。一方面，大部分银行的股权都比较分散，收购谈判难度较大；而珠海南通银行股东的单一性，显然为摩根士丹利的并购提供了很大的便利。
　　“这桩并购只涉及两个机构的股权转换，交易过程十分简洁。”一位接近交易的人士评价。
　　更为重要的是，由于中国商业银行牌照的稀缺且很难取得，这寥寥十来家外资独资或合资银行，目前经营状况均可称尚好，主动出售的可能性不大。外国股东目前都是增持趋势，“不过从长远来看，独资或合资银行规模太小，竞争力不够，必然也要走上重组的道路。独资银行可能增资扩股，合资银行也可能走上独资或本地化。”上述人士说。
　　
收购始末
　　
　　由此可见，摩根士丹利从中行手中收购南通银行的机遇确属难得。
　　了解是项交易的人士对《财经金融实务》透露，摩根士丹利曾经探讨不同途径进入中国商业银行领域，均未找到合适目标和机会。因此，在得到南通银行招标书之前，摩根士丹利根本没有想到自己能通过并购途径一举获得在华商业银行牌照。
　　“如果没有这次机会，他们要等到第二家，谁知道要等到什么时候？”这位人士说。
　　机会降临是在2005年7月，摩根士丹利收到了德勤发出的一份招标书。当年6月，为股改上市进行全面财务重组的中国银行，需要出售一些非核心资产。中行间接控股的珠海南通银行位处华南，区域限制明显，机构规模小，虽有盈利但“不是赚很多钱”，于是中国银行决定全部出售南通银行。
　　中国银行特为此延请了德勤事务所为财务顾问。据记者了解，当年三季度，德勤为南通银行寻找买家，向外发出了100份招标书，范围包括各银行、保险公司和财务公司。因业界对这家偏居一隅、规模奇小的银行的性质并不熟悉，应者寥寥。摩根士丹利利用其旗下国际银行有限公司（Morgan Stanley Bank International）这一商业银行平台参与投标，其实力在应标者中十分突出。
　　据了解，德勤出具的招标书上提出，买家需要符合三个条件：一是买方一定是商业银行的平台；二是资产要超过100亿美元；三是要有对南通银行的业务发展计划以及员工处置的方案。
　　事情进展很快。2005年9月，第二轮竞标，摩根士丹利入围；仅隔一月，即被告知中选。
　　不过，签署各项协议以及等待有关监管部门批复足足用了一年时间，直至2006年9月29日，摩根士丹利和南通银行才签署完最后一份协议。

里程碑
　　
　　10月2日，摩根士丹利在香港对外正式披露成功收购南通银行。
　　全球主席兼首席执行官麦晋桁（John Mack, Chairman and Chief Executive Officer of Morgan Stanley）向外界欣然表态：“我们要把摩根士丹利公司建设成为中国的一个主要的完全整合的金融服务公司。收购南通银行是我们落实这一战略的又一个重要里程碑。我们为我们在同行中第一个在中国大陆建立一个商业银行平台感到高兴，并认为这一行动将有助于加强摩根士丹利在中国这个日益重要的市场的领导地位。”
　　面对“摩根士丹利为什么要去买一个只有30来个人的小商业银行”的质疑，摩根士丹利方面不愿置评，但知情者认为，这是一桩“很理想的收购”，他们并不在乎银行的规模和位置等外在因素。相反，惟其规模之小，使其更容易被改造；并且，尽管其规模小，亦不妨碍摩根士丹利可以在政策允许框架内，尽快申请人民币业务，“这一切，都是冲着人民币业务之广阔前景。”
　　比起其他纯粹的外资投行来说，摩根士丹利确实捷足先登，进入了中国商业银行领域。但对于花旗银行、汇丰银行等一些有志于大网络、大机构的商业银行来说，并购小外资银行恐怕并不是一条适合的路径。
　　据记者了解，摩根士丹利将来的在华发展目标并不是零售银行业务，所以并不需要过多的银行网络；即使是机构性业务，也会专注于其所擅长的固定收益类产品等领域。
　　南通银行被收购后，将成为摩根士丹利在亚太区布局的韩国首尔分行之外的第二家商业银行。将来在机会成熟时，摩根士丹利亦有可能在北京和上海开办分支机构。他们在中国一些城市现已设立的办事处可协助其发展商业银行业务，从而突破目前商业银行机构局限于珠海的区域限制。
　　据了解，目前摩根士丹利和南通银行正在进行过渡性交接工作。南通银行现有的所有员工都将转入摩根士丹利旗下，现有业务将得到维持。■

　　（本文刊于2006年10月30日出版的《财经·金融实务》）
　　
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