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国美溢价9%收购永乐(7-26 AM)

2006年07月26日 10:04 来源于 caijing
在国美发出全面收购要约之后,永乐股东可以每股永乐股份兑换0.3247股国美股份并获0.1736港元现金

  7月25日晚7点30分,几经周折之后,国美电器控股有限公司(香港交易所代码:0493,下称国美)董事长黄光裕和中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503,下称永乐)董事长陈晓终于并肩出现在了设在北京鹏润大厦总部的新闻发布会主会场。他们宣布的是一个业内期待已久的消息:国美将以换股加现金方式全面收购永乐。
  原定于当天下午5点30分召开的发布会,因国美在等待香港联交所的最后批复而被迫一延再延,直至7点30分才正式开始。据悉,国美购并永乐的方案已经通过了香港联交所、中国证监会的审批。
  国美的出价略高于早先传言的1股换3股。根据协议,,以7月17日的股价计算,合计总对价相当于永乐电器每股作价2.2354港元,溢价9%;以前20天平均收盘价计算,则溢价11. 4%。
  此次交易总金额为52.68亿港元,其中4.09亿港元将由国美上市公司以现金支付。
  如果交易顺利完成,黄光裕将持有新公司51.2%的股份,陈晓透过合并公司和管理层共同持有12.5%的股份,摩根士丹利持有2.4%左右的股份。黄光裕将出任新公司董事长,陈晓任CEO。永乐管理层在董事会中有几个席位尚未公布。
  在此之前的7月18日,双方谈判曾一度破裂,陈晓在永乐内部召开紧急视频会议,宣布拒绝国美的收购要约。不过,大部分市场人士和业内人士在当天接受采访时均相信,这是一桩成则双赢、败则双输的交易,双方最后一定能解决价格分歧,达成合并。事实亦向各方期望的方向发展,陈晓在今天的新闻发布会上表示,他认为现在的交易定价“公平合理”。“行业发展需要转型。”陈晓表示,“携手合作比各自为战效率更高。”
  今年4月永乐在2005年年报发布时提及,今年业绩将比去年同期有所下降,但并没有具体披露具体情况。国美的利润率也在下降,今年一季度营业额增长68%,纯利增长62%,但同店销售额仅仅增长0. 68%。永乐在75个城市有193家店,但同店销售额下降2.8%。
  双方称,合并的主要目的是为了提升规模,明确行业领导者地位,减少业内非理性竞争。合并之后,新公司规模将是目前排名第二的苏宁电器的近3倍。但合并后的市场占有率仅为5%,即使前五大合起来,市场占有率也不超过20%。所以,黄光裕认为:“价格战肯定会打下去,但整合后成本会降低,价格空间会更大。”
  一旦收购完成,双方将进行业务整合,永乐的品牌会在相当长时间得以保留。陈晓认为,双品牌策略是获得更高市场份额的方法。
  对此,黄光裕表示,将采用错位经营、区分消费者定位来平衡两个品牌,在相同的地区寻找差异性。他指出,虽然国美目前仍无具体关店计划,但合并后将通过评估绩效以优化店铺网络,同时扩大经营品类,最终提高每平方米店面创造的收入。
  国美目前有包括上海在内的196家门店的资产没有放入上市公司,本次合并对国美的最直接的好处是将大大提升国美在上海等高增长地区的市场占有率。
  此外,新公司与大中电器有限公司(下称大中)下一步如何进一步整合也引起各方广泛关注。今年4月,永乐和大中签署了收购协议。据陈晓介绍,永乐最早和国美接触是在今年2月,一起讨论行业前景。永乐与大中的合作则更早。正是行业变化促成了永乐和国美的合并先行完成。
  对于是否会和大中、苏宁等联合,黄光裕称,他和陈晓虽达成了一定的默契和共识,“先行一步”,但“大门是开放的,始终在创造和等待机会”。对于其他合并可能,“最重要的是水到渠成。”
  分析人士指出,从签署协议到最终完成收购,国美与永乐还需要相当长的时间。按照双方约定,国美向永乐出全面收购要约。在90%的股东同意的情况下,国美就可强制性收购余下的股份,永乐从而退市。目前,国美已经取得了永乐主要股东的支持,只要国美遵守协议,永乐31.17%的股权将收入囊中,其中包括陈晓的20.1%股份,摩根士丹利9.52%的股份和鼎辉投资1.55%的股份。
  国美和永乐还达成六个月的排他性约定,国美的要约期可延长至10月13日。此外,永乐股东Retail Management公司禁售期满后将出售其所持有的30%永乐股份以支持交易的完成。国美聘请高盛担任此次交易的财务顾问,永乐则聘请嘉诚亚洲担任财务顾问。
  在这桩并购完成后,受影响最大的是目前排名第二的苏宁电器。7月22日,苏宁总裁孙为民曾表示,国美和苏宁并存的双寡头格局至少将维持一至三年,而苏宁在全国范围内开至1500家店铺的计划不变。

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