证监会再度提高上市公司股权激励门槛

　　在前两个备忘录发布四个月后，证监会再度出手，拟进一步规范上市公司股权激励。
　　9月16日，中国证监会发布《股权激励有关事项备忘录3号》（下称《备忘录》），在行权安排、激励条件等方面做了规定。
　　《备忘录》规定，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
　　这意味着，一旦上市公司做出股权激励计划，要确保公司业绩的成长性，如果在较长的期权等待期或锁定期内，上市公司出现业绩波动，达不到上述要求，上市公司的股权激励计划将面临监管政策带来的很大不确定因素。《备忘录》并未提及出现上述情况的股权激励计划将如何处理。
　　《备忘录》还要求，在股权激励变动或撤销上，上市公司应通过董事会审议，如果撤销股权激励计划或董事会未审议通过的，《备忘录》要求半年内董事会不得再审议或披露股权激励计划草案。
　　在会计处理上，要求上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。
　　这是自今年5月以来，中国证监会针对上市公司股权激励发布的第三个备忘录。此前两个备忘录，证监会对限制性股票的授予价格拟定了50%的下限，增加了行权时的业绩要求，同时规定股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。
　　这些规定都是针对过去上市公司长期激励中存在的问题，做出的有的放矢的规范。但同时也引来了“一刀切”是否合理的质疑。
　　此前，国资委曾就股权激励封顶等新规向全社会征求意见，不过与国资委凌厉的政策相比，同样拟在规范激励行为的证监会备忘录，在出台后引起了更为多元化的反馈。
　　由于近年来国企的股权激励，特别是期权违规问题愈演愈烈，国资委对国企行权收益等问题的严格规范，虽然行政色彩浓厚，但作为“避免最坏的结果”的权宜之计，得到了舆论的基本认同。
　　但由于证监会规范的上市公司中，有不少是高科技企业和民营企业，与国企的性质有极大不同，相关规定涉及企业的具体经营，是否有过度干预之嫌，各界看法不同。
　　美世亚洲高管及股权激励咨询业务总监郑伟表示，证监会的新规主要着眼于规范过去上市公司长期激励过程中存在的问题，有其针对性和必要性。如在实践中，一些公司的方案从审批到实施，会经历较长的一段时间，期间其股价会发生一定的变动，有的企业于是想要调整行权价或激励方式。针对这种行为，证监会提出“上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式”，有其必要性。
　　不过，郑伟也表示，此次备忘录的一些内容可能有过度制约了企业按自身经营发展的要求进行决策的市场行为之嫌。
　　比如，规定要求，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。郑伟表示，在企业并购整合行为成为大势所趋的情况下，类似的规定，使得企业员工的长期激励无法得到相应的保障，激励效果恐怕会打折扣。
　　郑伟认为，一方面新规有助于企业在涉及方案时更为审慎、规范，另一方面，激励效果可能也会大打折扣。由于有过多的附加条件，使得股权激励的吸引力下降，尽管企业和股东为之付出了成本，但员工可能会不认账。
　　新规影响究竟几何，仍需拭目以待。不过自马明哲事件引发高层对上市公司高管薪酬问题的关注后，上市公司的股权激励在推进中也面临更多挑战，能否在规范中更好地发展，对监管当局和企业都是不小的挑战。■