深交所：独立董事尚未独立

 

　　6月4日，深圳交易所发布调研报告称，2007年，上市公司独立董事参与董事会会议的出勤率超过97%，但发表的意见多为套话，独立董事实质上并不独立；审计委员会和薪酬委员会更是形同虚设。
　　深交所在网站上发布的上市公司独立董事履职调研报告显示，主板上市公司独立董事对98%以上的董事会议案发表同意意见，中小板上市公司中，独立董事对于需要其发表意见的重大事项均表示同意，对于公司董事会审议事项的意见，多为结论性意见，并没有对相关事项的实质甚至基本的分析过程，形式化特征较为明显。
　　报告指出，中小板上市公司的独立董事述职报告内容基本雷同，年度工作总结表述空泛，有公司拟好后传真给独立董事签字之嫌；部分董事因不尽职，沦为“签字工具”。
　　深交所认为，造成上述问题的原因，不仅仅是董事会成员内部分歧小，还包括部分上市公司独立董事不独立、独立董事不了解议案真实内容的情况。
　　报告称，由于大多数独立董事均由大股东、公司董事、公司高管推荐，并由董事会提名，经股东大会选举产生；这种流程使独立董事与执行董事在利益取向上实际没有本质的区别，现有法律法规只保证了独立董事的形式独立，但无法保证其实质独立。
　　另外，部分独立董事不清楚自身的权利、义务和法律责任，对公司行业了解有限，或有些公司不配合独立董事工作，不为其提供必要的条件和资料，也影响了独立董事应起到的监督作用。
　　报告还提醒上市公司选择独立董事时，应慎重选择“名人”。报告统计数据显示，2007年缺勤率较高的独立董事多为在媒体上曝光率较高的高校知名教师和政府研究机构的相关人士。
　　深交所当日还公布了2007年董事会审计委员会和薪酬委员会的履职情况，称审计委员会形同虚设，其在年报中披露的内容，基本上没有对公司改进内部控制、完善公司治理的分析和建议；薪酬委员会在公司中的作用更有限，他们披露的内容基本上是对公司薪酬管理制度、董监高人员薪酬的认可，而没有公司薪酬管理的建议、改进措施等分析。
　　深交所通过对深市主板448家公司和221家中小板上市公司已披露的2007年年报信息的统计调研，2007年，深市主板上市公司独立董事董事会出席率为97.56%，中小板上市公司中，独立董事董事会亲自出席率为95.63％，委托出席率约为3.86%。深交所称，不少上市公司采用通讯表决的方式召开董事会，也是独立董事亲自出席率较高的重要原因。■

（ 张曼） 

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