中信证券与贝尔斯登合作“半年白忙”

　　美国大型投资银行贝尔斯登3月间迅速倾覆，结束了它与中国最大证券公司中信证券的合作。3月31日出版的2008年第7期杂志披露了中信证券与贝尔斯登的合作谈判的始末。
　　报道称，进行了半年多的中信证券与贝尔斯登的合作谈判，在3月17日随着JP摩根宣布以每股2美元的换股方式对后者全面收购戛然而止。两天后，中信证券单方面发布公告，正式终止了与贝尔斯登的合作谈判。
   “原本准备4月间派一大批人去贝尔斯登学习交流，都开始办签证了，没想到会是这样的结果。”一位中信证券的董事总经理说。“突然发生这一无法控制的事情，（终止）对中信证券无疑是件好事，但从战略意义上看，也不能不说是一个遗憾。”一位中信证券高层说。
　　从谈判开始的时间来看，中信证券与贝尔斯登的合作，是中美两国金融机构互相入股的第一例。根据2007年10月底贝尔斯登和中信证券达成的协议，中信证券将出资10亿美元，购买贝尔斯登40年可转换信托优先证券。在全面摊薄基础上，这可以转换成相当于6％的贝尔斯登股份。此外，中信证券还可以增持贝尔斯登股权到9.9％。
　　贝尔斯登则出资10亿美元，购入一笔六年期的可转换债券，以及一个五年的认股权。债券和认股权的转换价格相等，债券转换后相当于中信证券总股本的2％。认股权指在未来五年内，贝尔斯登可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过那时股本5％的股权。
　　转股之后，中信证券将成为贝尔斯登的第一大股东，而贝尔斯登仅为中信证券的一个小股东。“这意味着中信证券在华尔街顶尖投行拥有了话语权。”中信证券一位高层说。
　　谈判之时，次贷危机重袭华尔街。接近交易的香港投行人士表示，纵观交易结构的安排，尤其是双方交叉投资及采取可转换证券之类的工具，反映了中信对次贷风险进一步恶化有所考虑。2月14日，经过双方商议，在保持发行可转债10亿美元不变的前提下，降低双方可转债的转换价格，双方行权后，交叉持股的比例均将提高。
　　“中信证券与贝尔斯登互降行权价格，而且降价幅度相当。”接近此次交易的人士对记者说，“中信证券在贝尔斯登的股权比例，可能会一步到位达到9.9％，而贝尔斯登在中信证券的持股比例，可能是先达到2.5％，未来可增持至7.5％。”
　　2月底，美国外国投资委员会对此宗交易作出了无异议决定，来自监管方面的一大障碍得以扫清。与此同时，中信证券审慎调查团队的财务顾问花旗也给出了正面的阶段性意见。双方决定展开下一轮的谈判，将草签的意向转化成有约束力的法律文件。公司高管一共进行了25次互访，也开始为在香港设立合资公司物色管理人才。3月初，中信证券向中国证监会申报相关材料。
　　“我们坚持等待贝尔斯登公布第一季度业绩后，再开展下一轮的谈判，希望可以谈出更好的条件。”中信证券一位高层说。
　　而贝尔斯登3月间迅速倾覆，结束了这一切。■

（全文详见3月31日出版的2008年第7期杂志“华尔街病人”、“美联储非常行动”、“从婚礼到葬礼”）