中信证券公告战略合作 提示多重政策风险

    经过长达9个交易日的等待，中信证券股份有限公司（上海交易所代码：600030，下称中信证券）今晚（11月1日）发布公告披露，公司在10月22日召开的董事会通过与贝尔斯登公司建立全面战略合作的预案。
　　与10月23日贝尔斯登在美国发布的英文通函不同，中信证券这次的公告用了很大的篇幅专门阐述风险。
　　公告称，因为相关合作事项须符合国家有关政策规定，并须经有关监管部门和有关部门审批后方可执行，审批的进程和结果存在不确定性。此外，贝尔斯登对中信证券的战略性投资将涉及监管部门对其投资资格的审批，审批结果存在不确定性。此外，这项交易还需要美国政府的批准，因此也存在很大的不确定性。
　　除此之外，中信证券的公告与贝尔斯登的英文通函是一致的。
　　——中信证券认购贝尔斯登公司发行的约10亿美元的可转换信托证券(下称该证券)，期限为40年。该证券可转换为相当于该证券转换后贝尔斯登公司总股本的6%。除此以外，中信证券可在适当时机增持贝尔斯登公司的股份至9.9%。
　　——中信证券向贝尔斯登公司发行可转换公司债券，期限为6年。该债券可转换为相当于该等可转换债券转股后公司总股本的2%，发行金额不超过75亿元人民币；中信证券向贝尔斯登公司提供在未来5年内可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过相当于该等可转换债券转股后公司总股本5%的认股权。
　　——中信证券与贝尔斯登公司整合双方在亚洲(非中国大陆)的业务并在香港设立合资公司的计划，出资比例为50%对50%；并同意双方计划进行新业务开发合作。
　　来自权威人士的消息称，之所以造成美国方面单方面先行公告的原因是上海证券交易所要求中国证监会对中信证券的这一董事会决议公告出具相关的意见书，而证监会一直没有提供。
　　按照正常的程序，中信证券作为上市公司发布董事会决议公告，不需要中国证监会的批准，只需要在交易所先行发布，但董事会决议公告中会有“相关交易尚需获得有关监管机构的批准”的措辞。这时，监管机构才需要就交易是否符合有关政策进行审查。获得监管机构批准之后，上市公司才会召开股东大会，并正式进行相关的交易。
　　但是在中信证券与贝尔斯登的这个交易中，包括证券公司对外投资，需要中国证监会的批准，同时，因为是用外汇投资，还需要国家外汇管理局的批准。
　　此外，贝尔斯登购买中信证券可转债的交易属于境内上市公司海外发行可转债，而且发行对象是单一的。这不仅涉及海外发债，还涉及可转债的发行对象问题。
　　询问中国证监会发行部的结果是，从技术上讲，国内没有这样操作的先例，法律上即没有依据，也没有限制性条款。■