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光大银行重组两难

2007年09月18日 14:31 来源于 caijing
汇金提出原股东缩股50%的方案,以令光大银行每股净资产达到其注资的每股1元水平,遭遇老股东的拒绝。原计划9月底完成的光大银行注资重组有了变数




  由于老股东拒绝缩股,原计划今年9月底完成的光大银行注资重组,正面临“变局”。
    根据中央汇金公司(下称汇金)委托安永会计师事务所做出的审计报告,截至2006年12月31日,光大银行经审计的账面净资产值为7300万元,总股本82亿股,每股净资产不过0.0089元。而今年前八个月,光大银行已经实现盈利40亿元,每股净资产达到0.5元左右。
  汇金就此提出原股东缩股50%的方案,以令光大银行每股净资产达到其注资的每股1元水平,同时亦满足上市门槛。8月31日的股东座谈会上,这一缩股方案遭到光大银行老股东强烈反对。
  目前,光大银行法人股的市场价格已经达到每股5元-7元。“在市场经济日趋成熟的环境下,是否存在市场化重组的可能?”光大银行一位老股东代表在会上提出的意见颇具代表性。
  不过,注资光大银行只是汇金重组光大集团方案的一个组成部分。除注入资本金200亿元,汇金还将以“债转股”的方式,承担央行对光大集团的106亿元再贷款本息,汇金子公司中国建银投资有限责任公司(下称建银)在光大实业部分的注资也将达到50亿元左右(参见2007年第11期“光大重组揭盅”)。
  汇金公司有关人士表示,估值高企的市场或许能令光大银行以增量和溢价填补历史亏损,但光大集团却将由此面对重组搁置的风险。同时,放弃汇金注资将延缓光大银行上市进程,一旦市场格局生变,各股东方利益均将面临损失。
  光大银行股东会上发生的这一幕,在近年来的重组、并购故事中并不鲜见。在熊市走牛后,原本濒于破产的诸多机构“咸鱼翻身”;加上重组或审批环节的拖沓,原来的重组方案并未完成法律上的程序。随着重组者和被重组者的地位陡然转换,一切谈判都需要重新来过。
类似的故事在广东发展银行的引资过程中出现过,在汉唐证券、中关村证券等问题券商重组中发生过,在高盛入股美的的并购故事中亦在上演。
  市场条件变化引发交易纠纷,是当前中国资产泡沫泛滥大背景下的特有现象。一方面,政府资源不宜过多介入本可以由市场化重组完成的项目;但是另一方面,市场的非理性因素已经干扰了汲取历史教训、促进银行改革的初衷。当烂资产的后果被轻松化解,重组者不是分担痛苦而是分享利益,谁还会在乎公司治理结构的改善呢?

缩股遭拒
  8月15日,光大银行召开临时董事会,审议通过了《关于中央汇金投资有限责任公司对中国光大银行投资入股的议案》。
    在刊发的公告中,光大银行董事会称“原则”同意将汇金公司向光大银行注资不超过等值人民币200亿元的美元、按每股人民币1元价格购买光大银行新发行股份的事项,提交股东大会审议批准;授权管理层与汇金公司协商本次投资入股的有关协议。上述协议协商一致后提交董事会审议,再报股东大会审议批准。
  8月23日,光大银行第二大股东光大控股在京召开董事会会议,就光大重组方案等事项进行表决。其四名港籍独立董事中,只有两人投赞成票,一名独立董事投反对票,一名投弃权票。
  至此,汇金重组光大银行的具体操作正式拉开帷幕,进入商业谈判阶段。
  光大集团新任董事长唐双宁此前表示,要在9月底以前完成汇金的注资,并称光大银行完成注资后,将尽快引进战略投资者,力争明年上半年上市。
  由于此时的光大银行每股净资产仅0.5元左右,汇金方面建议原有股东缩股50%。“如果光大银行的股东希望能在明年上半年实现公开发行上市,那么光大银行今年年末必须将累计亏损全部弥补完毕。”汇金公司有关人士说。
  8月31日,在光大银行股东座谈会上,老股东对缩股方案表达了不满情绪。在他们看来,虽然光大银行的每股净资产不足1分钱,但是由于金融市场的强力推进,加上金融重组概念受到追捧,股东缩股已无必要,甚至市场化重组可能让他们获得更好的利润和结果。
  在光大银行的前十大股东中,除了光大集团和光大控股,其余股东均持股1%-3%左右。这些企业因为缩股问题,临时组成了统一战线。
  光大银行的第四大股东浙江东南发电公司表示,欢迎汇金入股,但坚决反对缩股方案。第十大股东中国船东互保协会代表在座谈中提出,如果要缩股,就要按照同股同权、同股同价的方式一同进行;如果汇金中止注资,光大银行也可以自行设计方案进行市场化注资。
  另外一些国企股东,如玉溪红塔烟草集团、青岛国信、山西国际电力集团、国家电网、中国核工业集团公司等,态度亦相当一致,认为缩股方案是对老股东的伤害。
  “老股东当年都是溢价入股的,汇金现在以1元/股的价格进来,意味着老股东已经缩股了,而且这还没有考虑时间价值。” 中国船东互保协会股东代表说。
  上述小股东在1995年入股光大银行的价格是1.75元/股,2001年的入股价格为1.95元/股,从1997年到2003年每年的分红并不多,最高的1997年不过每股0.137元。2004年起就没有进行过分红,总体持股成本比较高。
  与此同时,处于注资上市前夕的光大银行法人股转让交易异常活跃,转让价格也日益攀升,目前的市场价格已经达到每股5元-7元。
  “如果坚持要缩股,汇金公司能否拿出一部分额度让其他股东来认购?”中国核工业集团公司的代表提出。
  汇金公司对此表示,缩股并不是强迫性的行为,却是汇金注资的前提。“不缩股,不过是意味着今年的账面无法做平。现在是最好的上市时间节点,如果错过了这一时期,将来的一切都可能生变。”汇金公司有关人士说。
  杂志首席研究员陆磊认为,银行的亏损本当用资本金来抵消,光大银行原股东对历史亏损负有责任,希望汇金一起缩股的提法并不合理。
  “汇金入股,光大银行最终成功上市后,将享有一定的汇金持股溢价,老股东也会最终得益。”陆磊说。

“光大集团必须救助”
  由汇金出资重组光大集团和光大银行的方案,最初是在2004年提出的。当时光大银行的资产情况非常差,完全达不到监管部门关于资本充足率的要求。
  按光大集团内部人士的说法,光大银行的巨额亏损中,15%来源于与集团的关联交易,25%是由接收中国投资银行造成,60%应归于自身经营管理不善。其中,光大银行与光大集团的关联交易有100多亿元,包括50多亿元的直接贷款和担保。
  “小股东都说光大银行的亏损是接收中国投资银行的政策性亏损,实际主要原因是经营不善。”汇金的一位人士表示,注资的主要目的就是要改善光大银行的公司治理结构。
  汇金入股前,光大银行股权分散,总股本82亿股,法人股东超过200个,光大集团总公司及其控股的香港上市公司光大控股共持有光大银行45.55%的股份(分别为24.16%和21.39%),处于相对控股地位。汇金入股后,光大银行总股本将达到282亿股,其中汇金持股超过70%。如果老股东缩股50%,汇金持股比例更将达到83%。
  “选择由汇金注资的方式进行财务重组,是光大集团自己的选择。因为无论市场化还是国家主导,光大集团必须是先被救助的,之后才可能解开关联交易的死结;而市场化重组很可能没有人愿意救助光大集团,最终就是光大集团破产清算。”汇金公司有关人士说。
  正是由于这一原因,光大集团在三年间不断与各类有实力的机构接触,最终仍然选择了由汇金注资的方案。
  事实上,汇金公司获得光大银行200亿股的代价并不能简单的说是1元/股,除了向光大银行注资200亿元,光大集团欠人民银行106亿元债务将转由汇金公司承担;汇金公司另外出资44亿元,用以解决光大银行的关联交易和关联担保。
  此外,光大集团尚欠财政部22亿元贷款本息,四大国有商业银行同意免除经光大银行担保的有关债务利息23亿元;再加上国家给予光大银行的税收优惠政策,国家主导的光大重组方案实际投入成本为400亿元左右。
  “我们并不是一定要注资光大银行,如果国务院批准光大银行市场化重组,我们当然同意。”汇金公司人士说。

市场化重组利弊
  在金融市场向好的强烈预期下,市场化重组对于光大银行原股东的诱惑不可谓不大。
  如果按照市价重组,以目前法人股转让的价格计算,光大银行募集200亿元资金大约只需增发40亿股,这将大大降低原股东重组后持股比例的摊薄程度,光大集团也有可能保持相对控股的地位。
  消息人士称,中国人寿集团和中国平安集团都对光大银行的重组非常感兴趣,希望能够参与其中。
  但如果光大银行股东大会否决重组注资议案,其面临的第一个风险将是银监会对光大银行的行政接管。按照《商业银行法》和《商业银行资本充足率管理办法》规定,资本充足率低于8%的商业银行,中国银监会将进行行政接管。届时银监会的首要目的是保护存款人的利益,老股东利益将难以得到保证。
  上市时间窗口将是第二个不确定因素。根据光大银行目前的盈利情况,如果仅靠光大银行自身盈利来消化历史累计亏损,乐观估计最快也要到明年二季度完成补亏,发行上市的时间也将进一步推迟到明年下半年,甚至更晚。彼时,市场情况还会延续目前的火爆行情吗?
  研究人士认为,光大银行重组博弈,凸显了市场经济环境下行政化救助的两难状况。与证券业此前的问题类似,在市场低迷之时,企业希望得到政府的救助;一旦市场环境由熊转牛,被救助企业便以救助并无合同约束为由,希望能重新回到市场化的道路中去,从而避免政府的控制。
  目前缩股与否的争端,实质上是对光大银行资产的定价问题。有观点认为,如果在定价环节中引入市场竞价机制,则政府只须扮演最后救助人的角色,并不一定真要出资。如果市场机制得以生效,那么所有程序都将由股东自行选择,可以即时生效,从而避免面对是国家主导还是市场化重组这个两难问题。

  记者于宁对此文亦有贡献
  (全文详见于9月17日出版的2007年第19期杂志)

杂志既往相关报道:

光大重组揭盅
光大集团将被分拆成金融控股和实业集团两部分,由汇金及建银分别注资200亿元和50亿元实施重组

光大彻底重组 汇金建银分任其责
汇金已聘安永对光大进行尽职调查。汇金及建银将可能对光大银行和光大集团分别重组,以解决两者之间的巨额关联交易和历史欠账

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